12—16 лютого у Гуляйполі відбувся II з’їзд повстанців і селян 35 волостей (245 делегатів), що затвердив союз із Червоною армією. У ході з’їзду анархісти критикували більшовицьку диктатуру і встановлення влади ніким не обраного Раднаркому України, охарактеризувавши уряд більшовиків як уряд «самозванців-призначенців». У своїй промові Махно вказав, що переслідування анархістів у РРФСР, закриття їхніх газет, придушення зброєю виступів трудящих – весь цей російський досвід не повинен повторитися в Україні. Позиція з’їзду відбилася у резолюції, де був висловлений протест проти більшовицької «монополії на революції», проти арештів і розстрілів представників «революційних організацій». З’їзд закликав будувати вільне суспільство – безвладне й деполітизоване. Велике значення мало рішення про створення Військово-революційної ради «вільного району» (держава у державі). Махновський з’їзд затвердив урівнений розподіл землі між селянами, вирішив вимагати від центру автономії «вільного району».
У лютому 1919-го більшовики почали масові арешти лівих есерів і анархістів на Півдні України. Ці дії союзників викликали погрози Махна відставкою з посади комбрига. Рада «вільного району» вимагала припинення «…партійного цькування лівих партій», недопущення в районі партійної диктатури та ЧК, затвердження виборності в радянських організаціях, представництва в Олександрівському виконкомі. До махновської бригади записалося до 24 тис. людей, але тільки 7 тис. були озброєні, інші ж були відправлені по домівках за браком зброї та амуніції.
10 березня почався наступ 1-ї Задніпровської дивізії у Приазов’ї. Протягом першого тижня наступу були здобуті значні перемоги над Добровольчою армією, яка залишила Північну Таврію. Махновці захопили Волноваху, Бердянськ, підійшли до Маріуполя. Кораблі французької ескадри, що стояли в маріупольському порту, обстрілювали махновців із 60 гармат. Близько 5 тис. білогвардійців, затиснутих у місті, здійснили низку відчайдушних контратак, однак усі вони зазнали поразки. 29 березня махновці захопили місто Маріуполь, білі намагалися втримати хоча б порт, який вони відчайдушно боронили. Згодом білі завантажилися на транспортні судна, подалися до Таганрога. Після взяття Маріуполя 4 полки вирушили на Таганрог. Червоний комдив пропонував нагородити Махна орденом Червоного Прапора. Командувач Українського фронту В. Антонов-Овсієнко називав тоді махновський рух «серйозним» і «героїчним».
З березня 1919