Дальнейший ход событий показал, что советское командование на вторую половину февраля поставило своим армиям завышенные цели, а также ошибочно оценило возможности вермахта в Донбассе.
В танковых корпусах Юго-Западного фронта сохранилось небольшое число исправной техники. Бригады 3 танковой армии сохранили совсем мало танков. Мотострелковые батальоны также лишились значительной части личного состава и техники. На артиллерийскую систему приходилось 0,3—0,5 боекомплекта, на единицу военной техники – 0,5—0,75 заправки топлива36.
В начале февраля вермахт находился в очень сложном положении на южном крыле советско-германского фронта. Поэтому немецкое командование приняло меры для стабилизации сложной ситуации, начав подготовку наступления.
13 февраля вермахт снова создал группу армий «Юг» под командованием фельдмаршала Манштейна на основе групп армий «Б» и «Дон». Эта группировка включала 4 и 1 танковые армии, группы («Холлидт» и «Кемпф»), а также 4 воздушный флот. В Запорожье 17—18 февраля прошло совещание с участием Гитлера и генералов вермахта, на котором обсуждались различные варианты наступления. Выбор был сделан в пользу рекомендаций Манштейна.
Основными задачами планируемого наступления являлись: переход инициативы к группе армий «Юг», разгром ударных группировок Красной Армии на Харьковском и Донбасском направлениях. Манштейн утверждал: «Мы намеревались нанести удар по южному флангу противника, чтобы потеснить его с юга, или, если это окажется возможным, позже ударить ему в тыл с востока»37.
Планом неприятельского контрнаступления предусматривалось нанесение фланговых ударов дивизиями 4 танковой армии в направлении Павлограда, удар 40 корпусом 1 танковой армии на Барвенково для разгрома правого фланга Юго-Западного фронта с выходом на Северский Донец38. Затем планировалось перегруппировать силы, атаковать Воронежский фронт, опять захватить Харьков, Белгород. Далее группе армий «Юг» предписывалось перейти в наступление на Курск. Также планировалось нанесение удара с севера на курском направлении 2 танковой армией, входившей в группу армий «Центр». Реализация данного плана угрожала окружением и разгромом Воронежского и Центрального фронтов. Таким образом, командование вермахта намеревалось получить реванш за Сталинградскую битву.
Руководство группы армий «Юг» завершило подготовку к наступлению 19—20 февраля, создав ударную группировку из 11 дивизий, включавшую 7 танковых и моторизованную дивизии (свыше 800 танков), 750 боевых самолетов. Немецкое командование на направлении основного удара добилось преимущества по отношению к Юго-Западному фронту: в личном составе и артиллерии