До конца февраля Воронежский фронт продолжал наступательную операцию. «До Днепра осталось 400—500 км, а до весенней распутицы тридцать – тридцать пять дней. Сделайте из этого соответствующие выводы», – заявлял командующий фронтом Голиков генералу Казакову, который командовал 69 армией58.
28 февраля руководство немецкой группы армий «Юг» приняло решение развивать наступление на харьковском направлении, привлекая для выполнения этой задачи 4 танковую армию и группу «Кемпф», создававших угрозу советским войскам, которые сражались в 100—150 километрах северо-западнее Харькова. 1 марта танковый корпус СС достиг рубежа обороны советской 3 танковой армии, создавая необходимые возможности для сосредоточения соединений 4 танковой армии вермахта и его группировки «Кемпф»: 10 пехотных дивизий, 1 моторизованная и 6 танковых дивизий59. В их составе насчитывалось 580 танков. Поддержку с воздуха осуществляло крупное соединение из 500—550 боевых самолетов.
Ставка ВГК 1 марта утвердила решение о переходе к обороне, принятое руководством Воронежского фронта из-за кризисной ситуации на его левом фланге, а также больших потерь, понесенных ранее, в живой силе и военной технике. Личный состав большинства стрелковых дивизий составлял не более 3500—4000 военнослужащих. В танковых соединениях фронта оставалось около 70 исправных танков60. Были исчерпаны оперативные резервы. Части 64 армии, передаваемые в помощь Воронежскому фронту, успевали прибыть к линии боевого соприкосновения к 9—10 марта. Командование фронта еще планировало соединениями правого фланга освободить города Сумы и Суджа.
На левом крыле Воронежского фронта находились 40 и 69 армии, а также 3 танковая. Всего 16 дивизий, 27 артполков с 2157 орудиями. Танковые части: 1 корпус, 8 бригад, 2 полка. В них оставалось 115 танков. Авиационная поддержка поручена 2 воздушной армии (151 самолет)61. После практически двухмесячного наступления Красной Армии базы снабжения отстали на 300 километров, возник недостаток транспортных средств. Поэтому фронту пришлось столкнуться с нехваткой вооружений, боеприпасов, снаряжения, топлива. В следствии этого возможности для маневра в бою буксируемой артиллерии оказались сведены к минимуму.
Харьков был прикрыт оперативной группой войск генерала Козлова: 62 гв. стрелковая дивизия, 86 танковая бригада, 17 бригада НКВД, подразделения 3 танковой армии62. Руководству Воронежского фронта из 60 и 38 армий, находившихся в жесткой обороне, пришлось передать стрелковую дивизию, 2 бригады в помощь левому флангу. Фронтовой резерв пополнился тремя стрелковыми дивизиями из 40 армии,