7.Mehrere übertragende Rechtsträger172
8.Organbesetzung173, 174
VI.Konzernverschmelzung, Abs 2178 – 193
1.Verschmelzung einer 100 %igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft179 – 182
2.Verschmelzung von Schwestergesellschaften183 – 187
3.Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft188 – 193
VII.Zuleitung des Vertrags an den Betriebsrat, Abs 3194 – 205
2.Gegenstand der Zuleitungspflicht195, 196
3.Zuständiges Betriebsverfassungsorgan197 – 201
4.Zuleitungsfrist202, 203
6.Rechtsfolgen unterbliebener oder nicht rechtzeitiger Zuleitung205
Literatur:
Bayer 1000 Tage neues Umwandlungsrecht – eine Zwischenbilanz, ZIP 1997, 1613; Brandi/Wilhelm Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen und Börsenkursrechtsprechung – Aktuelle Tendenzen in der Rechtsprechung, NZG 2009, 1408; Bungert Umtauschverhältnis bei Verschmelzungen entspricht den Börsenwerten, BB 2003, 699; Bungert/Wansleben Dividendenanspruch bei Verschiebung der Gewinnberechtigung bei Verschmelzungen, DB 2013, 979; Bungert/Wettich Neues zur Ermittlung des Börsenwerts bei Strukturmaßnahmen, ZIP 2012, 449; Fleischer/Bong Unternehmensbewertung bei konzernfreien Verschmelzungen zwischen Geschäftsleiterermessen und Gerichtskontrolle, NZG 2013, 881; Graef Nichtangabe von besonderen Vorteilen im Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 Abs 1 Nr 8 UmwG – Unwirksamkeit der getroffenen Vereinbarungen?, GmbHR 2005, 908; Heckschen Kapitalerhaltung und Down-Stream-Merger, GmbHR 2008, 802; ders Die Pflicht zur Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht, DB 2008, 1363; ders Die Entwicklung des Umwandlungsrecht aus Sicht der Rechtsprechung und Praxis, DB 1998, 1385; ders Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften vor und während der Krise: Umwandlungsmaßnahmen vor dem Insolvenzeröffnungsantrag, DB 2005, 2283; Henze Die „zweistufige“ Konzernverschmelzung, AG 1993, 341; Hüffer Der Schutz besonderer Rechte in der Verschmelzung, FS Lutter, 2000, S 1227; Hüttemann Unternehmensbewertung als Rechtsproblem, ZHR 162 (1998), 563; Kallmeyer Das neue Umwandlungsrecht, ZIP 1994, 1746; Keller/Klett Die sanierende Verschmelzung, DB 2010, 1220; Kiem Die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZGR 2007, 543; ders Die Eintragung der angefochtenen Verschmelzung, 1991; Klein/Stephanblome Der Downstream-Merger – aktuelle umwandlungs- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen, ZGR 2007, 351; Kocher/Widder Die Berücksichtigung des Dreimonatsbörsenkurses bei aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen, Der Konzern 2007, 351; Mayer/Weiler Neuregelungen durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetz, Teil I DB 2007, 1235, Teil II DB 2007, 1291; Mertens Aktuelle Fragen zur Verschmelzung von Mutter- auf Tochtergesellschaften – down stream merger, AG 2005, 785; Müller-Eising/Bert § 5 Abs 3 UmwG: Eine Norm, eine Frist, drei Termine, DB 1996, 1398; Naraschewski Stichtage und Bilanzen bei der Verschmelzung, 2001; Paschos Die Maßgeblichkeit des Börsenkurses bei Verschmelzungen, ZIP 2003, 1017; Piltz Unternehmensbewertung und Börsenkurs im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren, ZGR 2001, 185; Priester Bilanzierung bei schwebender Verschmelzung, BB 1992, 1594; Reuter Gesellschaftsrechtliche Fragen der Unternehmensbewertung mit internationalen Bezügen, AG 2007, 881; Reuter Nationale und internationale Unternehmensbewertung mit CAPM und Steuer-CAPM im Spiegel der Rechtsprechung, AG 2007, 1; Riegger Der Börsenkurs als Untergrenze der Barabfindung?, DB 1999, 1889; Schütz/Fett Variable oder starre Stichtagsregelungen in Verschmelzungsverträgen?, DB 2002, 2696; Schwenn Kettenverschmelzung bei Konzernsachverhalten, Der Konzern 2007, 173; Sieger/Hasselbach Break-Fee-Vereinbarungen bei Unternehmenskäufen, BB 2000, 625; Suchanek/Hesse Umwandlungsstichtage und Bilanzen, Der Konzern 2015, 245; Tillmann Die Verschmelzung von Schwestergesellschaften unter Beteiligung von GmbH und GmbH & Co KG, GmbHR 2003, 740; Timm/Schöne Abfindung in Aktien: Das Gebot der Gattungsgleichheit, FS Kropff, 1997, 315; Ulrich/Böhle Verschmelzung auf zum Verschmelzungsstichtag nicht existierende Rechtsträger, GmbHR 2006, 644; Weiler Grenzen des Verzichts auf die Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht, NZG 2008, 527.
I. Allgemeines
1
Die Bestimmung des § 5 Abs 1 legt für jeden Verschmelzungsvertrag bestimmte Mindestangaben zwingend fest. Diese Mindestangaben gelten für sämtliche Verschmelzungen und für alle nach § 3 verschmelzungsfähigen Rechtsträger. Durch den vorgeschriebenen Mindestinhalt soll ein Mindeststandard für alle Verschmelzungen erreicht und eine ausreichende Information der Anteilsinhaber und der Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger gewährleistet werden (vgl Drygala in Lutter, § 5 Rn 2; Schröer in Semler/Stengel, § 5 Rn 1).
2
Abs 2 enthält Erleichterungen für die Verschmelzung einer 100