Umwandlungsgesetz. Oliver Schmidt

Aktiven und Passiven möglich. Bei den dargestellten Anwachsungsmodellen kommt hingegen Gesamtrechtsnachfolge zur Anwendung. Weiter sind die Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern in die Erwägungen einzubeziehen. Sie sind bei Umwandlungsvorgängen nach dem UmwG wegen des dort vorgesehenen formalisierten Verfahrens idR am umfangsreichsten, sofern nicht auf ihre Einhaltung verzichtet wird. Tendenziell dürfte auch die Kostenbelastung wegen der erforderlichen notariellen Beurkundung der Verträge bzw Pläne nach dem UmwG sowie der vorzunehmenden Gesellschafterbeschlüsse tendenziell höher sein wie bei Umstrukturierungsmaßnahmen außerhalb des UmwG.

Umwandlungsgesetz (UmwG)

      vom 28.10.1994 (BGBl. I S. 3210, ber. BGBl. I 1995 S. 428; BGBl. III 4120-9-2),

      zuletzt geändert durch Art. 5 G vom 17.7.2017 (BGBl. I S. 2434)

      Inhaltsverzeichnis

       Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen

       Zweites Buch Verschmelzung

       Drittes Buch Spaltung

       Viertes Buch Vermögensübertragung

       Fünftes Buch Formwechsel

       Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder

       Siebentes Buch Übergangs- und Schlussvorschriften

      Umwandlungsgesetz › Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen

Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen

      Inhaltsverzeichnis

       § 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

      Umwandlungsgesetz › Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen › § 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

      (1) Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt werden

1.	durch Verschmelzung;
2.	durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung);
3.	durch Vermögensübertragung;
4.	durch Formwechsel.

(2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist außer in den in diesem Gesetz geregelten Fällen nur möglich, wenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.

(3) ¹Von den Vorschriften dieses Gesetzes kann nur abgewichen werden, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. ²Ergänzende Bestimmungen in Verträgen, Satzungen oder Willenserklärungen sind zulässig, es sei denn, dass dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält.

      Kommentierung

      I.Normzweck1

      II.Umwandlungsarten und umwandlungsfähige Rechtsträger (Abs 1)2 – 11

       1.Gesetzliche Umwandlungsarten2 – 4

       2.Umwandlungsfähige Rechtsträger5 – 10

       a)Gesellschaften mit inländischem Gesellschaftsstatut5 – 8

       b)Maßgeblichkeit des Satzungssitzes9, 10

       3.Umwandlungsfähige Rechtsformen11

      III.Spezialgesetzliche Umwandlungen und Typenzwang12 – 14

       1.Durch Bundes- oder Landesgesetz vorgesehene Umwandlung12, 13

       2.Bedeutung des Typenzwangs14

      IV.Abweichungen und Ergänzungen zu normiertem Umwandlungsrecht15

      Literatur:

      Behme Der grenzüberschreitende Formwechsel von Gesellschaften nach Cartesio und VALE, NZG 2012, 936; Drygala/von Bressensdorf Die Gegenwart und Zukunft grenzüberschreitender Verschmelzungen und Spaltungen, NZG 2016, 1161; Franz/Laeger Die Mobilität deutscher Kapitalgesellschaften nach Umsetzung des MoMiG unter Einbeziehung des Referentenentwurfes zum internationalen Gesellschaftsrecht, BB 2008, 678; Marsch-Barner Zur grenzüberschreitenden Mobilität deutscher Kapitalgesellschaften, FS Haarmann, 2015, S. 115; Schneider Internationales Gesellschaftsrecht vor der Kodifizierung, BB 2008, 566.

I. Normzweck

      1

      In § 1 wird der Anwendungsbereich des UmwG bzw der