В течение всех двадцати лет, пока шла борьба между византийцами и остготами, франки делали все возможное, чтобы использовать сложившуюся ситуацию к своей выгоде. В 532 г. они подчинили себе Бургундское королевство; в 535 г. заняли Прованс, пригрозив королю остготов Витигису походом на Италию в случае отказа признать их притязания; захват Прованса был тут же признан Юстинианом, который ни в коем случае не хотел допустить сближения между остготами и франками на антивизантийской основе.
Несмотря на упомянутые уступки, в 539 г. король франков Теодеберт вторгся во главе огромной армии в Италию, осадил Равенну, «заперев» там Витигиса, и занял часть провинций Венеции и Лигурии. Из-за эпидемий, погубивших значительную часть его армии, Теодеберт вынужден был снять осаду Равенны и отступить; однако он сохранил контроль над частью территории Венеции, оставив там своего наместника (герцога). Впоследствии Теодеберт сумел убедить короля остготов Тотилу признать полномочия этого наместника; вероятно, Теодеберт хотел использовать данную провинцию, в которую входили острова лагуны у побережья Адриатического моря (известный сегодня город Венеция был основан позднее – в IX в.), в качестве плацдарма для нападения на Константинополь.
Именно с территории Венеции банды франков и алеманнов вторглись в Италию, подвергнув ее повсеместному разграблению; однако в конце концов они были разгромлены византийскими войсками. Франкам в это же время пришлось оставить захваченную ими часть территории Венеции.
У франков и остготов никогда не возникало и мысли создать единый фронт против Византии; соответственно, империи никогда не приходилось преодолевать сопротивление объединившихся германских племен.
Вернув Северную Африку и Италию в состав империи, Юстиниан занялся Испанией. Там как раз шла междоусобная борьба, и византийский император не упустил возможности в нее вмешаться. Крупный готский землевладелец Атанагильд поднял мятеж против короля Агилы и обратился к Юстиниану за помощью. Тот заключил с Атанагильдом договор и приказал своему полководцу Либеру, только что восстановившему полный контроль Византии над Сицилией, немедленно высадиться