Однако Велизарию неожиданно пришлось столкнуться с отчаянным сопротивлением со стороны остготов.
Чувствуя, что им грозит утрата имевшихся у них земель, остготы сместили Теодата с поста короля, подняли на щиты одного из своих командиров Витигиса и на собрании всего войска провозгласили его королем. Он немедленно двинулся на Рим, но Велизарий заперся в городе и сумел организовать оборону; произошло это в 537 г. Витигис не смог взять город и был вынужден отступить; он остановился в Равенне, разместил там свою резиденцию и окружил город цепью оборонительных сооружений.
Опасаясь нападения на севере со стороны франков, Витигис отдал им Прованс; Юстиниан поспешил признать за франками право на владение Провансом.
Видя, что заключить союз с франками против византийцев не получается, а в одиночку противостоять Велизарию остготы не могут, Витигис начал переговоры о мире.
В обмен на сохранение жизни и оставление за ними занятых земель остготы предложили Велизарию стать их королем. Велизарий согласился или сделал вид, что согласился, и в 540 г. вступил в Равенну. Договор был подписан; войско готов приняло присягу новому королю. Поставленная перед Велизарием задача была выполнена, и византийский император отозвал его в Константинополь. Велизарий повиновался, чем вызвал искреннее изумление остготов, которые не понимали, зачем еще кому-то служить, если и так являешься королем. С собой в Константинополь Велизарий забрал Витигиса и еще целую группу готов; впоследствии они воевали вместе с ним против персов.
После отъезда Велизария Италия управлялась как византийская провинция, возглавляемая префектом претория – высшим должностным лицом византийского императора на данной территории; его резиденция располагалась в Риме. В глазах остготов поступок Велизария выглядел как измена. Север Италии еще не был занят войсками византийцев; находившиеся там остготы подняли восстание и предложили стать королем одному из командиров – Урайе. После отказа последнего то же самое было предложено Ильдибаду, племяннику вестготского короля Тейда. Тот согласился предпринять попытку восстановить Остготское королевство в Италии.
В то время население Италии было совершенно измотано и истощено непомерными налоговыми поборами. Велизарий забрал с собой большинство византийских войск, а те, которые остались, были рассредоточены по стране и представляли собой совокупность разрозненных гарнизонов, не объединенных общим командованием.
Ильдибад начал свой поход из Павии с тысячей человек личного состава и благодаря враждебности италийцев в отношении нового имперского правительства сумел одержать ряд важных побед над византийскими войсками. Он нанес поражение правительственным войскам, возглавляемым военачальником Иллирии, однако в момент