6 октября 17 немецкая армия развернула наступательные действия между Днепропетровском и Харьковом. Ей противостояла 6 армия Юго-Западного фронта. 21 и 38 армии отступили к Северному Донцу. 24 октября Харьков был захвачен фашистами.
В октябре Одесса оказалась в тылу войск противника. Связь с ней стало очень сложно поддерживать, а также нависла немецкая угроза над Крымом. Поэтому 16 октября Черноморский флот переправил Приморскую армию в Крым.
Войска Южного фронта оказывали ожесточенное сопротивление наступающим немецким войскам. 17 октября Ставка ВГК, намереваясь сохранить войска и сформировать резерв, отдала приказ Южному и Юго-Западному фронту приступить к отходу до 30 октября на рубежи: Касторное, река Оскол, Красный Лиман, Горловка. Сокращение линии фронта помогло перевести в резерв на Юго-Западном фронте 6 стрелковых дивизий и 2 кавалерийских корпуса, на Южном фронте – 3 стрелковые дивизии.
После контрнаступления Красной Армии в районе Ростова-на-Дону с 17 ноября по 2 декабря 1941 г. южное крыло советско-германского фронта стабилизировалось. К декабрю 1941 г. почти всю Украинскую ССР оккупировали немецкие и румынские войска.
8 декабря 1941 года нацистское руководство Германии издало директиву о переходе к обороне всех немецких войск на Восточном фронте. Планировалось создать возможности для проведения крупных наступательных операций в 1942 г. В течении зимы 1941—1942 гг. немецким войскам предстояло сохранить занимаемые рубежи, чтобы подготовить стратегические резервы к весне 1942 г. В связи с этим директива, принятая 16 декабря, требовала от группы армий «Юг» удерживать фронт.
В середине декабря советское руководство, опираясь на изменения соотношения сил, стратегические резервы, активизацию работы промышленности, решило провести наступательные операции на основных стратегических направлениях. Цель по разгрому вермахта в 1942 году и изгнанию фашистов из Советского Союза оказалось нереальной. Поэтому фронтам иногда ставились задачи, являвшиеся недостаточно обоснованными, приводя порой к неудачам и дополнительным серьезным потерям. Юго-Западный фронт получил указание Ставки о подготовке и проведении левофланговыми армиями совместно с Южным фронтом наступательной операции. Ее целью являлся разгром группы армий «Юг» и освобождение Донбасса. 38 армии предстояло освободить Харьков.
К началу января 1942 года Юго-Западный