21 июля соединения 2 механизированного корпуса контратаковали и отбросили неприятеля, прорвавшегося к Умани. После того как 11 немецкая армия достигла района Балты, создав угрозу охвата с юга 6 и 12 армий, советское командование до конца июля отвело их соединения на рубежи в районе Христиновки и Тального. Обе армии, понеся серьезные потери, характеризовались снижением боеспособности и управляемости. В ходе этого отступления между фронтами появилась брешь. Чтобы этим не воспользовался неприятель, советское командование приняло решение передислоцировать соединения правого фланга Южного фронта, сформировать оборонительную линию: Шпола, Терновка, Рыбница.
2 августа 1941 года немецкая 1 танковая группа прорвалась к Первомайску, преградив путь к отходу 6, 12 и некоторым соединениям 18 армии. Одновременно части 17 немецкой армии осуществила их охват с юга. До 7 августа советские войска героически сражались в окружении. Было разбито 20 дивизий, около 100000 советских военнослужащих оказались в плену. Возникла опасность охвата других войск Южного фронта. Ставка приказала Южному фронту до 10 августа отступить на новые рубежи: восточный берег Днестровского лимана, далее на северо-восток через Вознесенск, Кировоград, Чигирин. На этих рубежах войскам фронта не удалось остановить наступление неприятеля. 9 и 18 армии Южного фронта, ведя тяжелые оборонительные бои, к 19 августа переправились через Днепр в полосе от Никополя до Херсона, сохраняя плацдармы в районах Херсона и Каховки.
Во время отступления войск Южного фронта в августе Ставка приказала защищать и не оставлять Одессу, оборона которой началась 5 августа 1941 г. 10 августа Ставкой ВГК была образована Приморская армия в районе Одессы, которую поддерживали силы Черноморского флота. Так как основные силы группы армий «Юг» вовлеклись в кровопролитные сражения за Левобережную Украину немецкое командование поручило 4 румынской армии задачу по быстрому захвату Одессы. Противник обладал подавляющим превосходством в живой силе и технике, но защитники Одессы героически отбивали все атаки фашистов, сковав 18 румынских дивизий.
С целью укрепления Днепровского рубежа обороны армии Юго-Западного направления усиливались 19 стрелковыми и 5 кавалерийскими дивизиями, которые были недостаточно укомплектованы и оснащены. 8 стрелковых и 2 кавалерийские дивизии укрепили Юго-Западный фронт: пополнили 37 армию, защищавшую Киев, из них также создавалась 38 армия на левом берегу Днепра. Южный фронт пополнили 9 стрелковых и 3 кавалерийские дивизии. Его командование приступило к формированию резервной армии в районе Днепропетровска. Ее дивизии позднее были переданы восстановленным 6 и 12 армиям.
19 августа,