С 24 июня 1941 года заработал совет по эвакуации УССР, благодаря деятельности которого удалось эвакуировать в тыл 3500000 граждан, множество важных предприятий, около 6300000 голов скота.
26 июня командование Юго-Западного фронта получило приказ Ставки занять оборонительные рубежи на старой границе. 19 и 16 армии Юго-Западного фронта срочно перебросили в Белоруссию, намереваясь спасти Западный фронт, который находился в очень тяжелом положении. Командование фронта занялось организацией отхода армий и подготовки к 9 июля оборонительной линии на укрепленных районах старой границы.
2 июля немецкие и румынские войска развернули наступление на могилев-подольском направлении против 9 армии Южного фронта. Группа армий «Юг» продолжала наносить основные удары в сторону Житомира и Киева, Проскурова и Винницы. 1—9 июля немецко-фашистским войскам после напряженных боев удалось захватить укрепрайоны первой линии: Шепетовского, Изяславского, Проскуровского, Староконстантиновского, а также Новоград-Волынского второй линии. К 9 июля войска Юго-Западного фронта отступил на рубеж: Коростенский укрепрайон, восточнее Бердичева и Житомира, Остропольский, Летичевский, Каменец-Подольский укрепрайоны. Основные части правого фланга Южного фронта обороняли Каменец-Подольский и Могилев-Подольский, Кишинев. Соединения левого фланга 9 армия с Дунайской военной флотилией оборонялись по рекам Прут и Дунай.
Наступающие немецкие войска завладели стратегической инициативой, неприятельская авиация завоевала господство в воздухе. После приграничного сражения войскам Юго-Западного фронта пришлось отступить на 250—300 километров. Советские войска, обладая количественным и качественным преимуществом, не смогли остановить агрессию, нанести поражение вражеским ударным группировкам, развернуть наступление на территории противника. Войскам Юго-Западного фронта после поражения пришлось отступить из западных областей Украины. 11 июля передовые немецкие части прорвались к предместьям Киева. В битве за Западную Украину Красная Армия потеряла убитыми более 172000 военнослужащих, до 70000 получили ранения. Потери военной техники составили 4381 танк, 5806 артиллерийских систем, 1218 самолетов. Однако враг не смог окружить и уничтожить основные силы Юго-Западного фронта. Задачи плана «Барбаросса», поставленные перед немецкой группой армий «Юг», во многом не были выполнены. План молниеносной войны против Советского Союза терпел крах.
5 армия