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Das Spruchverfahren entspr § 15 steht den Sonderrechtsinhabern nicht offen. Sie können also die Unangemessenheit der im übernehmenden Rechtsträger gewährten Rechte nicht im Rahmen eines Spruchverfahrens geltend machen. Der Anwendungsbereich des Spruchverfahrens ist in § 1 SpruchG abschließend aufgezählt. Etwaige Ansprüche von Sonderrechtsinhabern sind in der Aufzählung nicht enthalten. Sind die iRd § 23 gewährten Rechte allerdings an das vertraglich vereinbarte Umtauschverhältnis gekoppelt, kann eine Änderung des Umtauschverhältnisses nur iRd Spruchverfahrens erfolgen. Auch in diesem Rahmen können die Sonderrechtsinhaber als solche gegen das Umtauschverhältnis im Spruchverfahren jedoch nicht vorgehen; dies ist vielmehr dem in § 3 SpruchG aufgeführten Personenkreis vorbehalten.
§ 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers
In den Jahresbilanzen des übernehmenden Rechtsträgers können als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs auch die in der Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte angesetzt werden.
Kommentierung
I.Allgemeines1 – 5
II.Grundzüge des § 246 – 11
III.Verschmelzungsbilanzen12 – 25
1.Übertragender Rechtsträger12 – 21
2.Übernehmender Rechtsträger22 – 25
IV.Bilanzierung nach allgemeinen Grundsätzen26 – 59
1.Ansatz nach allgemeinen Grundsätzen27 – 39
2.Bewertung nach allgemeinen Grundsätzen40 – 59
V.Buchwertfortführung60 – 70
1.Ansatz bei Buchwertfortführung63, 64
2.Bewertung bei Buchwertfortführung65 – 70
VI.Wahlrechtsausübung71 – 79
VII.Bilanzierung bei Spaltung80
VIII.Bilanzierung beim Anteilsinhaber81, 82
IX.Umwandlungssteuerrechtliche Grundzüge83 – 90
Literatur:
Aha Ausgewählte Zweifelsfragen zur Rechnungslegung bei Verschmelzungen, BB 1996, 2559; Desens Gemeiner Wert bei Umwandlungen, GmbHR 2007, 1202; Gassner Ausgewählte handelsrechtliche und steuerrechtliche Bilanzierungsfragen bei Umwandlungen, FS Widmann, 2000, S 343; Hense Die Rechnungslegung im Umwandlungsfall in IdW (Hrsg), Reform des Umwandlungsrechts, 1993, S 171; Kahling Bilanzierung bei konzerninternen Verschmelzungen, 1999; Knop/Küting Anschaffungskosten im Umwandlungsrecht, BB 1995, 1023; Kußmaul/Richter Die Behandlung von Verschmelzungsdifferenzbeträgen nach UmwG und UmwStG, GmbHR 2004, 701; Moser Bilanzielle und steuerliche Behandlung eines down-stream mergers, 2000; Müller Welf Anschaffungskosten und Buchwertverknüpfung bei der Verschmelzung – Freiräume und Grenzen bei der Bewertung, FS Clemm, 1996, S 243; Naraschewski Stichtage und Bilanzen bei der Verschmelzung, 2001; Naumann Zur Anwendung von § 24 UmwG in Verschmelzungsfällen, FS Ludewig, 1996, S 683; Oelmann Handels- und steuerrechtliche Bilanzierungsprobleme bei Verschmelzungen, 1993; Priester Kapitalaufbringung und Bilanzansatz – Verbot bilanzieller Unterpariemission im Anwendungsbereich von § 24 UmwG?, GmbHR 1999, 1273; Scherrer Bilanzierung der Verschmelzung durch Aufnahme beim übernehmenden Rechtsträger, FS Claussen, 1997, S 743; Schmitt/Hülsmann Verschmelzungsgewinn in der Handelsbilanz und Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge, BB 2000, 1563; Schulze-Osterloh Bilanzierung nach dem Reformentwurf eines Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts, ZGR 1993, 420; Suchanek/Hesse Umwandlungsstichtage und Bilanzen, Der Konzern 2015, 245; Veit Zur Aktivierung negativer Verschmelzungsdifferenzen, DB 1993, 1681.
I. Allgemeines
1
Die bilanziellen Konsequenzen einer Verschmelzung für den übernehmenden Rechtsträger sind in § 24 geregelt. Danach können in den Jahresbilanzen des übernehmenden Rechtsträgers als Anschaffungskosten iSd § 253 Abs 1 HGB auch die in der Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte angesetzt werden.
2
Nach § 24 ist die Verschmelzung für den übernehmenden Rechtsträger ein Anschaffungsvorgang (Hörtnagl in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, § 24 Rn 10, 11; Widmann in Widmann/Mayer, § 24 Rn 280; allgM). Für die anzusetzenden Anschaffungskosten hat der übernehmende Rechtsträger ein Wahlrecht. Er kann das auf ihn übergehende Vermögen entweder mit den nach allg Grundsätzen iSd § 253 Abs 1 HGB zu ermittelnden Anschaffungskosten oder mit den Buchwerten des übertragenden Rechtsträgers ansetzen (aus dem Verweis auf § 253 Abs 1 HGB ergibt sich, dass für § 24 der HGB-Abschluss maßgebend ist und die Vorschrift auf Abschlüsse zB nach IFRS/IAS nicht angewandt werden kann, Priester in Lutter, § 24 Rn 93; Hörtnagl in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, § 24 Rn 3; Lanfermann in Kallmeyer, § 24 Rn 61). Dabei bezieht sich das Wahlrecht auf zwei Bereiche. Zum einen ist zu bestimmen, welche Vermögenswerte bzw Verbindlichkeiten in der Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers anzusetzen sind (sog Ansatzebene). Zum anderen ist festzulegen, mit welchen Werten die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in die Bilanz des übernehmenden Rechtsträgers einzustellen