Преклонение перед прусским королем привело Петра III к мысли перестроить российскую армию по прусскому образцу. Если разобраться, сама идея была достаточно здравая. Фридрих Великий заслуженно пользовался славой лучшего полководца своего времени, а прусская армия, хотя и терпевшая тяжелые поражения от значительно превосходящих сил австро-франко-русской коалиции, по своим боевым качествам оставалась первой в Европе. Беда была в другом. Почти совсем незнакомый с российской жизнью, Пётр III пытался скопировать у Фридриха все – вплоть до деталей формы и всех пунктов уставов. Между тем человеческий материал в прусской и русской армиях был различен. В войске Фридриха служили преимущественно профессиональные солдаты – наемники, за службу получавшие деньги и осознанно выбравшие свой жизненный путь. Их легче можно было заставить подчиняться жестокой палочной дисциплине, муштре, доводящей до автоматизма отработку всех приемов и действий. С такими солдатами действительно можно было совершать быстрые и сложные маневры на поле боя, что и обеспечивало успех. Русская же армия состояла из подневольных рекрутов, призванных отбывать 25-летнюю повинность. Их очень трудно было заставить подчиняться муштре, да и дворяне-офицеры больше привыкли не шагистикой с солдатами заниматься, а использовать солдат на собственных огородах. Так что нововведения Петра III не нравились ни рядовым, ни командирам.
Пётр III приблизил к себе вельмож-немцев, сосланных при Елизавете: легендарного герцога Бирона, графа Лестока, сыновей покойного канцлера Остермана, фельдмаршала Миниха. Приблизил к себе Пётр III семейство Воронцовых, к которому принадлежала его фаворитка Елизавета Воронцова. К моменту восшествия на престол Пётр III уже много месяцев фактически жил врозь с женой Екатериной, несколько ранее, в феврале 1762 года, родившей внебрачного сына от своего тогдашнего любовника, красавца гиганта Григория Орлова (отпрыск Екатерины стал графом Алексеем Бобринским). Вокруг неё группировались удаленные от власти русские царедворцы и те, кто рассчитывал возвыситься, – Орловы, Панины, Разумовские… Пётр III в какой-то мере помог успеху заговорщиков, ликвидировав своим указом – в рамках задуманных на европейский лад преобразований – Тайную канцелярию, выполнявшую функции секретной службы. Братья Орловы и их товарищи могли спокойно агитировать за Екатерину в гвардейских полках. Правда, накануне переворота один из заговорщиков, капитан Пассек, все-таки был арестован, однако это не спасло Петра III.
В день переворота, 28 июня 1762 года, император пребывал в своем любимом Ораниенбауме, императрица – в Петергофе, куда один из братьев Орловых, Григорий, накануне принес весть об аресте Пассека.