185 (2021), 91, 112.
324 Zu Zulässigkeit und Umfang der Delegation an (auch externe) Berater Bauer, in: Gesellschaftsrecht in der Diskussion, S. 213ff.
325 Vgl. Weißhaupt, ZHR 185 (2021), 91, 114.
326 OLG Oldenburg, Urt. v. 22.6.2006 – 1 U 34/03, NZG 2007, 434, 435; Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 6 Rn. 12.
327 Derartige Fragebögen und Checklisten werden von fast allen darauf spezialisierten Anwaltskanzleien unterhalten und fortlaufend angepasst. Veröffentlichte Fragebögen und Checklisten findet man u.a. bei Beisel, in: Beisel/Klumpp, Der Unternehmenskauf, § 19 Rn. 22ff. (kurz); Haubner, in: Ettinger/Jaques, Beck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand, G IV, S. 705ff.; Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VI. 3ff.
328 Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 7 Rn. 2.
329 Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 7 Rn. 2.
330 Dazu oben Rn. 104ff., 114ff.
331 Dazu – mit Fokus auf börsennotierte Zielgesellschaften – ausführlich Krämer/Kiesewetter, BB 2012, 1679ff.
332 Vgl. zur Bedeutung von LegalTech bei Immobilientransaktionen: Söhnchen/Zentis/Berka/Eichler/Huperz, BB 2018, 1090, 1090f.
333 Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VII, Anm. 2.
334 Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VII, Anm. 2.
335 Vgl. Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VII.
336 Dazu Grub/Krispenz, BB 2018, 235, 237.
337 Vgl. auch die Checkliste zum Einsatz von LegalTech bei M&A-Transaktionen bei Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VII.
338 So plastisch Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 8 Rn. 31.
339 Vgl. zu den verschiedenen standardisierten Umfängen (Scopes) einer Due Diligence Becker/Voß, in: Knott, Unternehmenskauf, II Rn. 59.
340 Vgl. zu den anwaltlichen Sorgfaltspflichten bei einem Red-Flag-Due-Diligence-Bericht LG Düsseldorf, Urt. v. 15.10.2013 – 7 O 6/12, BeckRS 2014, 10799, und Becker/Voß, in: Knott, Unternehmenskauf, II Rn. 143f.
341 Weißhaupt, ZHR 185 (2021), 91, 111.
342 So Greitermann/Frank, in: Holzapfel/Pöllath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis, Rn. 726.
343 Zur Beraterhaftung bei der Due Diligence vgl. KG Berlin, Urt. v. 14.9.2012 – 2 O 540/11, BeckRS 2012, 19780, und Becker/Voß, in: Knott, Unternehmenskauf, II Rn. 140ff.
344 Dazu im Kontext insbesondere der Extraktion von Daten aus dem Datenraum oben Rn. 157.
345 Darüber hinaus können Kollaborationsplattformen auch zur Vorbereitung der Beurkundung (insbesondere bei einer umfangreichen Bezugsurkunde) und des Closings verwendet werden. Unterschiedliche Versionen von Dokumenten und Anlagen können übersichtlich verwaltet werden, die oft in der Praxis Zeit und Nerven kostende Suche etwa nach der richtigen, abgestimmten Anlagenversion entfällt. Vgl. dazu auch Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VII, Anm. 5.
346 Seibt, in: Seibt, Beck’sches Formularbuch Mergers & Acquisitions, B. VII, Anm. 5.
347 Krebs/Kemmerer, NZG 2012, 847.
348 Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 8 Rn. 21.
349 So auch Krebs/Kemmerer, NZG 2012, 847; Timmerbeil/Pfeiffer, Unternehmenskauf – Nebenvereinbarungen, S. 75ff.
350 BGH, Urt. v. 20.4.2004 – X ZR 250/02, NJW 2004, 3035.
351 Muster eines Reliance-Letters und eines Non-Reliance-Letters bei Timmerbeil/Pfeiffer, Unternehmenskauf – Nebenvereinbarungen, S. 75ff. und 91ff.
352 So zu Recht Timmerbeil/Pfeiffer, Unternehmenskauf – Nebenvereinbarungen, S. 92.
353 Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 8 Rn. 18.
354 Nach Beisel, in: Beisel/Klumpp, Der Unternehmenskauf, § 2 Rn. 63, soll der Ausschluss des Vertrauensverhältnisses einen Verstoß gegen § 242 BGB (venire contra factum proprium) darstellen und daher ein deutschem Recht unterliegender Non-Reliance-Letter „nicht hilfreich“ sein, der Anwaltshaftung zu entkommen.
355 Meurer, in: Meyer-/Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 8 Rn. 18.
356 Beisel, in: Beisel/Klumpp, Der Unternehmenskauf, § 2 Rn. 63, nimmt in der Unternehmenspraxis eine Gegenrichtung wahr, wonach die Herausgabe eines „Vendor’s Due Diligence“-Berichts an den erfolgreichen Bieter nur nach Gegenzeichnung eines Non-Reliance-Letters erfolge.
357 Str., wie hier Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 8 Rn. 23f.
358 Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 8 Rn. 23f.
359 Dazu oben Rn. 173.
360 Vgl. etwa die – dem weiten Begriff der „Compliance“ entsprechend – ausführliche Checkliste für Compliance-Anforderungen bei „Mergers & Acquisitions“ in: Umnuß, Corporate Compliance Checklisten, 4. Aufl. 2020, Kap. 12.
361 Weitere denkbaren Interessen fasst Körber, NZG 2003, 263, 269, zusammen.
362 Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, § 93 Rn. 32 m.w.N.
363 Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 6 Rn. 20. Siehe auch oben Rn. 103.
364 Vgl. Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 6 Rn. 55: selten ein zufriedenstellendes Ergebnis zu erwarten. Zu Vertraulichkeitsverpflichtungen im Rahmen einer Due Diligence ferner Koppmann, BB 2014, 1673; Schiffer/Bruß, BB 2012, 847.
365 Greitermann/Funk, in: Holzapfel/Pöllath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis, Rn. 737.
366 So Greitermann/Funk, in: Holzapfel/Pöllath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis, Rn. 737.
367 Beurskens, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, § 37 Rn. 11 m.w.N.; a.A.: Dreiviertelmehrheit Oppenländer, GmbHR 2000, 535, 540; einfache Mehrheit: Körber, NZG 2003, 263, 268; gar kein Gesellschafterbeschluss erforderlich: Meurer, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch,
