Высочайший рескрипт, подчинявший все четыре армии новому главнокомандующему, не имел, впрочем, никакого влияния на распоряжения Барклая, который, как выше сказано, 16 августа продолжал отступление к Федоровскому. Извещая государя о намерении своем занять позицию при Царево-Займище и дать там генеральное сражение, он, между прочим, писал: «Не намерен я теперь, когда наступают решительные минуты, распространяться о действиях вверенной мне армии. Успех докажет, мог ли я сделать что-либо лучшее для спасения государства.
Если бы я руководим был слепым и безумным честолюбием, то, может быть, ваше императорское величество изволили бы получать донесения о сражениях, и, невзирая на то, неприятель находился бы под стенами Москвы, не встретив достаточных сил, которые были бы в состоянии ему сопротивляться».
Поутру 17 августа обе армии пришли в Царево-Займище и, готовясь к сражению, начали укрепляться редутами с фронта и обоих флангов, между тем как Коновницын, с арьергардом, отступив от Вязьмы по зажжении всех тамошних магазинов, остановился в 18-ти верстах от Царева-Займища, а Милорадович, с резервом из 15 тысяч человек, пришел в Гжатск. В то же утро приказ генерала Ермолова известил армию о скором приезде нового главнокомандующего, который и прибыл вечером, вместе с Беннигсеном, незадолго перед тем уехавшим из армии, вследствие разномыслия своего с Барклаем. Прежняя приязнь между ними уступила теперь место чувству взаимного нерасположения и никогда уже не восстановлялась.
Возвестив армии о своем прибытии особым приказом, Кутузов объявил, что каждый из главнокомандующих остается при прежней своей власти, «Учреждением о Большой Действующей армии», ему присвоенной; что генерал Беннигсен поступает в такое же отношение к главнокомандующему всеми армиями, в каком находились начальники главных штабов к главнокомандующим каждой армии, порознь, и что, по случаю предназначения прибывших в Гжатск резервов на укомплектование 1-й и 2-й армий, приведшему их генералу Милорадовичу вверяется начальство над 2-м и 4-м корпусами (Багговута и графа Остермана) 1-й армии.
Таковы были первые распоряжения Кутузова по прибытии его в Царево-Займище. Осмотрев избранную там позицию, он сначала, как казалось, одобрил ее, ибо велел ускорять построением редутов, но около полудня 18 августа, после совещания с Беннигсеном, велел прекратить работы и отступать далее.
Обстоятельство это приписывают тому, что Кутузов согласился с представленным ему Беннигсеном мнением о неудобствах Царево-Займищевской позиции, находя ее и сам слишком открытою. 19 августа, когда обе армии, миновав Гжатск, пришли к деревне Ивашковой, последовали еще новые назначения в главном штабе Кутузова: генерал-майору Вистицкому велено было принять должность генерал-квартирмейстера соединенных 1-й и 2-й армий, генерал-квартирмейстеру 1-й армии полковнику Толю находиться при главнокомандующем всеми армиями, а полковнику Кайсарову состоять