Ливонская война завершилась тяжелым поражением России, которая потеряла не только все завоевания в Восточной Прибалтике, но и уступила Швеции свою территорию, прилегающую к Финскому заливу (кроме узкого коридора вдоль реки Невы), а также часть Карелии с Приладожьем. Владения Ливонского ордена поделили Речь Посполитая и Швеция. Вся Латвия и большая часть Эстонии отошли к Речи Посполитой. Власть ее королей к началу 80-х гг. XVI в. распространилась на значительную территорию балтийского побережья, но отсутствие у Речи Посполитой большой постоянной армии и, главное, военного флота делало позиции этой державы на Балтике очень уязвимыми. Финский залив с Северной Эстонией и городами Ревелем и Нарвой оказались под властью Швеции, что гарантировало ее казне большие финансовые поступления и создавало удобный плацдарм для установления господства на северных торговых путях.
После окончания Ливонской войны началась борьба за передел бывших владений Ордена между Швецией и Речью Посполитой. Короной последней в 1587–1632 гг. владел Сигизмунд III Ваза, сын шведского короля и его жены польской принцессы и единственной наследницей своего брата Сигизмунда II Августа. Избирая его, шляхта надеялась мирным путем урегулировать польско-шведские столкновения из-за Восточной Прибалтики (в Кракове мечтали о присоединении всего балтийского побережья с западными областями Эстонии) и создать мощную польско-шведскую коалицию против Российского государства. В 90-х гг. XVI в. Речь Посполитая и Швеция оказались соединенной личной унией: Сигизмунд III после смерти отца стал одновременно и шведским королем. Для скандинавского королевства возникла угроза включения в польско-литовское государство и начала католической Контрреформации (шведский принц был воспитан иезуитами и являлся фанатичным католиком). Мощное сопротивление в лютеранской Швеции привело к низложению Сигизмунда III со шведского престола. В 1598 г. он вовлек Речь Посполитую в войну со Швецией. Война, длившаяся с перерывами около четверти века, имела характер религиозно-политического конфликта. Сигизмунд III опирался на католические силы Европы, в том числе получал финансовую помощь и военные контингенты от австрийских и испанских Габсбургов. В Мадриде даже обсуждался проект посылки испанского флота на Балтийском море. В ответ