Литовцы ничем не могли помешать начавшемуся в первых числах февраля вторжению русских войск. Они предпочли укрепиться по городам и обороняться за стенами своих крепостей. Московские воеводы, не пытаясь ими овладеть, опустошая сельскую округу на сотни верст вокруг. 14 февраля 1535 г. войска Михаила Васильевича Горбатого Кислого, шедшие от смоленского рубежа через Дубровну, Оршу, Друцк и Борисов, соединились у Молодечно с полками Бориса Ивановича Горбатого, разорившими полоцкие, витебские и бряславские места «и до Вилны за 40 верст не дошедше».
От Молодечно русская рать «поворотила» на север и пошла к своей границе, «жгучи и въюючи и секучи и в плен емлючи; и вышли въеводы великого князя все на Опочку на Псковскую землю все здрави с великим полоном; а пришли из Литовские земли на Опочку марта 1-го».
Стародубская рать Ф.В. Овчины Телепнева и И.Т. Глухого Тростенского прошла по неприятельским землям до Новгорода Литовского и благополучно вышла на свою сторону к Чернигову 23 февраля 1535 г.
Ущерб, нанесенный экономике Литвы, был велик. Продолжать войну с Москвой без польской помощи Великое княжество Литовское было уже не в состоянии. Польский сейм с пониманием отнесся к призывам поддержать союзное государство. На помощь литовцам союзники направили 7-тысячное войско во главе с лучшим польским полководцем Яном Тарновским. Наняли воинов на литовские деньги, для чего Вильне пришлось значительно увеличить «серебщину». Всего было нанято 5000 жолнеров, 2000 жолнеров поляки выставили «за свои пенези».
Большие военные приготовления Литвы и Польши не остались незамеченными в Москве. Но русские воеводы, приняв ряд необходимых мер, все же не смогли предугадать направления главного удара армии гетманов Ю.Н. Радзивилла и Я. Тарновского[11]. Наступление противника ожидалось на западном рубеже под Смоленском. Поэтому армия под командованием князя Василия Васильевича Шуйского, князя Даниила Дмитриевича Пронского (в Большом полку) и князя Ивана Федоровича Овчины Телепнева и князя Федора Михайловича Курбского (в Передовом полку), выдвинулась из Можайска через Смоленск к литовскому Мстиславлю. Осада крепости, несмотря на успешное действие русской артиллерии («вежу над вороты и неколко городен [и]з дел (пушек. – В.В.) збили»), закончилась безрезультатно. Отступив от Мстиславля, полки В.В. Шуйского повоевали окрестности Кричева, Могилева, Шклова, Оршы, Дубровны и других литовских городов.
Важная диверсия была задумана и осуществлена русскими на северо-западном рубеже. Новгородско-псковская рать воевод Бориса Ивановича Горбатого, Михаила Семеновича Воронцова, дворецкого Ивана Никитича Бутурлина, Михаила Ивановича Кубенского и Дмитрия Семеновича Воронцова пришла к Опочке. Войско заняло позицию