Чем располагало для восстановления положения командование 5-й армии? По донесению командира 18-й тбр А.С. Дружинина, по состоянию на 15 октября бригада не имела ни одного боеготового танка. 14 танков Т-34 числились в безвозвратных потерях, еще 16 «тридцатьчетверок» требовали капитального и среднего ремонта, соответственно из танков БТ 16 машин проходили как безвозвратные потери, 15 БТ требовали капитального и среднего ремонта, были безвозвратно потеряны оба имевшихся в бригаде Т-26[39]. В строю осталось 3 57-мм противотанковые пушки, 5 орудий потеряли безвозвратно. Людские потери составили 40–50 %. По существу бригада утратила боеспособность.
На фронт! Железные дороги стали важным средством маневра войсками из глубины страны и между фронтами
В распоряжении командира 32-й сд, однако, еще находились стрелковые подразделения, прибывающие по железной дороге. 322-й полк 32-й сд грузился в эшелоны только 8 октября и два из четырех эшелонов прибыли на станцию Можайск как раз утром и днем 14 октября. Полком командовал немолодой 43-летний полковник Николай Иванович Полянский, участник Гражданской войны, ветеран Хасана и Халхин-Гола. Можно сказать прямо из вагонов бойцы и командиры 322-го полка бросаются в бой, одним батальоном 15 октября полк участвовал в контратаке села Рогачево (еще на линии 36-го УРа). Контратака батальона успеха не имела, и он отошел на 1 км от Рогачево на восток.
Наиболее сильным резервом в распоряжении командования 5-й армии на тот момент являлась 20-я тбр. Ее решили использовать совместно с 17-м сп тремя группами для трех ударов, сходившихся в одной точке – в районе Ельни. Первая группа в составе 1 Т-34 и 3 Т-40 нацеливалась от станции Бородино на Верхнюю Ельню. Вторая, наиболее сильная (в составе 11 Т-34) атаковала вдоль шоссе на Ниж. Ельню. Наконец третья наступала южнее шоссе и состояла из 5 Т-34. Еще 6 Т-26 (те самые, что хотя бы заводились) оставались в резерве. Вместе с тем нельзя не признать, что 15 октября «окно возможностей» для результативного удара по вражескому вклинению еще оставалось. Мотопехотные части 10-й тд пока оставались в районе вяземского «котла», через укрепления прорвались лишь эсэсовцы и танки 10-й тд.
Контрудар 20-й тбр с самого начала не обещал ничего хорошего. Навстречу танкам хлестал мокрый снег. Правая группа, состоявшая из 1 Т-34 и 3 Т-40, успеха предсказуемо не добилась. По выходе из леса боевые машины встречают огонь противотанковых пушек, теряют 1 Т-40 сгоревшим. Т-34 претендовал на уничтожение одной противотанковой пушки с расчетом. Двигавшаяся колонной (потом в отсутствии развертывания для атаки упрекали командовавшего атакой командира батальона капитана Воробьева) центральная группа на своем пути встретила противотанковый ров, наполненный водой.