Брянский фронт занимал оборону в 350-км полосе от г. Белев до верхнего течения р. Сейм, прикрывая правым крылом тульско-московское направление, а левым – воронежское. Войска Юго-Западного фронта после отхода за р. Оскол организовали оборону на 300-км рубеже от верховьев р. Сейм до г. Красный Лиман. Южный фронт закрепился на 250-км участке фронта от Красного Лимана до Таганрога, прикрывая два важных направления – на Ворошиловград и Ростов.
В составе войск этих трех фронтов по состоянию на 1 июля 1942 года в общей сложности насчитывалось 81 стрелковая и 12 кавалерийских дивизий, 38 мотострелковых и стрелковых бригад, 9 укрепленных районов, 62 танковые бригады – всего 1 715 тыс. человек, около 2,3 тыс. танков, 16,5 тыс. орудий и минометов, 758 боевых самолетов.
Вермахт
Германское командование, захватив весной 1942 года стратегическую инициативу на советско-германском фронте, приступило согласно директиве № 41 к подготовке генерального летнего наступления. В начале июня были разработаны планы двух крупных наступательных операций, которыми должно было начаться генеральное наступление на юге. Операцию «Блау» («Синяя») намечалось провести на воронежском направлении, а «Клаузевиц» – на кантемировском.
В соответствии с планом операция «Блау» немецким войскам предстояло нанести два удара по сходящимся направлениям: один – из района северо-восточнее Курска на Воронеж, другой – из района Волчанска на Острогожск. Таким образом, немецкое командование рассчитывало разгромить советские войска на воронежском направлении, окружить их западнее Старого Оскола, выйти на Дон на участке от Воронежа до Новой Калитвы и захватить плацдарм на его левом берегу.
Операцию «Клаузевиц» планировалось начать сразу же после выхода частей Вермахта в район Воронежа, откуда 4-я танковая армия Гота должна была повернуть на юг и нанести удар в направлении на Кантемировку, в тыл войскам Юго-Западного фронта.
Задачей же ударной группировки, находившейся в районе Славянок, Артемовск, Краматорск, был прорыв советской обороны в стыке Юго-Западного и Южного фронтов. Далее, развивая удар на Кантемировку, 1-я танковая армия Клейста должна была завершить окружение основных сил Юго-Западного фронта, а затем быстро продвинуться в двух смежных направлениях – на Кавказ и Сталинград.
Во второй половине июня 1942 года немецкое командование завершило сосредоточение и развертывание ударных группировок в районах северо-восточнее Курска и северо-восточнее Харькова, предназначавшихся для проведения операции «Блау» (с 30 июня она была переименована в «Брауншвейг»). В это же время началось и сосредоточение сил в Донбассе для проведения операции «Клаузевиц».
Для нанесения удара на Воронеж предназначалась армейская группа «Вейхс» в составе 10,5 пехотных, четырех танковых и трех моторизованных немецких дивизий и 10 дивизий 2-й венгерской армии. Большинство немецких соединений