Фронту приходилось действовать в очень непростой обстановке. Враг подходил все ближе к Дону, где намечалось его остановить, а командование Сталинградского фронта располагало весьма ограниченными силами. Резервные армии были не полностью укомплектованы и запаздывали с прибытием в район Сталинграда и развертыванием на рубежах обороны. Остатки соединений бывшего Юго-Западного фронта были обескровлены в тяжелых боях при отступлении. Так, из 38 стрелковых дивизий Сталинградского фронта только 18 были укомплектованными, шесть насчитывали от 2,5 до 4 тыс. человек, а 14 числились фактически только на бумаге, так как имели от 300 до 1 тыс. человек личного состава. Танковые корпуса, поступившие в распоряжение командующего вновь созданного фронта, сразу же были отведены в тыл на доукомплектование людьми и материальной частью.
Немецкие войска в большой излучине Дона. Июль 1942 года. На переднем плане: полугусеничный 8-тонный тягач Sd.Kfz.7/2 с установленной на нем 37-мм зенитной пушкой Flak 36 и буксируемым прицепом для боеприпасов
Таким образом, на 530-километровом участке фронта реально были развернуты только 12 дивизий 63-й и 62-й армий (около 160 тыс. человек, 2,2 тыс. орудий и минометов и около 400 танков). Входившая в состав Сталинградского фронта 8-я воздушная армия имела 561 самолет, из них 337 исправных и 224 неисправных. В число исправных самолетов входило 85 истребителей (до 30 % которых были самолеты старых типов – И-15, И-16 и И-153) 48 штурмовиков, 88 дневных и 116 ночных бомбардировщиков (У-2). Кроме того, здесь действовало до 150–200 дальних бомбардировщиков и 60 истребителей 102-й истребительной авиационной дивизии ПВО.
Что же касается немецких войск, то к 17 июля на Сталинградском направлении наступало 14 дивизий 6-й немецкой армии, в которых насчитывалось около 270 тыс. человек, 3 тыс. орудий и минометов (калибром 75 мм и крупнее) и около 500 танков. Их поддерживала авиация 4-го воздушного флота – всего до 1200 боевых самолетов.
Противник превосходил советские войска в личном составе в 1,7 раза, в артиллерии и танках – в 1,3 раза, в самолетах более чем в 2 раза. Однако сложность обстановки для советских войск была не только в этом. Для создания нового фронта обороны советским армиям после выдвижения из глубины приходилось с ходу занимать позиции на местности, где отсутствовали подготовленные оборонительные рубежи, в условиях исключительно высокой активности авиации и подвижных соединений противника. Большинство же дивизий Сталинградского фронта представляли собой новые формирования, которые еще не были сколочены. Ощущался острый недостаток в истребительной авиации, противотанковой и зенитной артиллерии. Во многих дивизиях не хватало боеприпасов. Открытый степной характер местности и господство в воздухе позволяли вражеской авиации наносить беспрерывные удары по советским войскам, постоянно изнурять их и причинять большой урон в людях, вооружении и боевой технике.
Немецкий мотоциклист на отдыхе. Западный берег Дона, июль 1942 года. На коляске мотоцикла BMW