В 1200 г. после смерти Текеша новым правителем Хорезма стал его сын полукипчак Мухаммад. Главной угрозой для Хорезма Мухаммад считал каракитаев, которые продолжали контролировать территорию Мавераннахра. Поначалу обстоятельства способствовали амбициозным планам молодого хорезмшаха. Последний каракитайский гурхан Чжилугу (1169–1213) оказался не слишком компетентным государем и не сумел справиться с сепаратистскими настроениями своих наместников, превратившихся, по сути, в самостоятельных царьков. К тому же в 1198 г. каракитаи потерпели поражение в войне с гуридскими правителями. Коренное население также воспринимало Мухаммада как единоверца-мусульманина, который сможет положить конец долгому и унизительному чужеземному господству.
Все эти факторы позволили Мухаммаду в 1207 г. без особого сопротивления овладеть Бухарой. Помимо этого Мухаммад нанес поражение гуридам и овладел Балхом и Гератом. В 1209 г. в Ургенч прибыл каракитайский посол Туши, который в категоричной форме потребовал возобновления уплаты дани и вообще вел себя необычайно дерзко. Как передают источники, в ходе аудиенции Туши даже уселся на престол рядом с Мухаммадом. Такое поведение, разумеется, не могло остаться безнаказанным. И сам посол, и его сопровождающие были изрублены в куски, которые затем выбросили в Амударью. Война стала неизбежной.
Срочно мобилизовав все свои войска, в 1210 г. Мухаммад двинулся на каракитайского гурхана. Битва под Таразом не принесла победы ни одной из сторон, но каракитаи отступили, благодаря чему Мухаммад счел себя победителем. Жители Баласагуна, столицы каракитаев, как оказалось, тоже втайне симпатизировали хорезмшаху и, ожидая его скорого прихода, закрыли ворота перед гурханом, отказавшись впускать его в город.
Однако Мухаммад был отвлечен от продолжения кампании набегами кипчаков – бывших подданных Кадыр-буку-хана, которые, возможно, действовали по соглашению с каракитаями, и это обстоятельство сыграло злую шутку с баласагунцами. После шестнадцатидневного штурма разъяренные каракитаи овладели городом и устроили в нем грандиозное побоище, истребив только из знатных семей около семи тысяч человек. Количества же погибших простолюдинов никто и не считал.
Понятно, что террор в отношении своих подданных не прибавил популярности гурхану, чем не преминул воспользоваться его недавний вассал, предводитель найманов Кучлук. В свое время гурхан Чжилугу, нуждаясь в любой поддержке, хорошо встретил Кучлука, бежавшего в 1205 г. из Монголии под натиском Чингисхана, и даже женил его на своей дочери Кунику.