39-го моторизованного корпуса в район Локни прибыли основные силы 8-й танковой дивизии. К 28 января только силы группы Шерера достигли 5,5 тысячи человек и почти сравнялись с блокирующей город 33-й стрелковой дивизией. Во второй половине дня 27 января на северо-восточном направлении немцы силой до полка атаковали батальон 164-го стрелкового полка. Упорно сопротивляясь, батальон отошел на высоты к кирпичному заводу. В боях погибли заместитель командира стрелковой роты и комвзвода, а также до 30 солдат батальона. У советской дивизии осталось одно направление для штурма, наиболее хорошо укрепленное, юго-восточное. Здесь сосредоточился 82-й стрелковый полк. В ходе штурма немецким огнем была прервана связь КП полка с батальонами. Прорыв был устранен, что позволило командованию полка продолжать управление боевыми действиями
[22]. 164-й полк (без одного батальона, оставшегося на северо-востоке Холма) был переведен на южное направление, в район Брецкое – Прибороб. Группа Укерманна получила подавляющее превосходство над обсервационным отрядом (73-й стрелковый полк, 171-й противотанковый полк, 4-й дивизион 613-го артполка) в Куземкино, но захватить деревню немцам так и не удалось. 63-я разведрота 33-й стрелковой дивизии под командованием лейтенанта Аврамова атаковала противника в направлении Пронино, выбила немцев из деревни и продолжила преследование. В бою у Хворощино 63-я рота была окружена превосходящими силами противника и вынуждена была отойти к северо-востоку от деревни, но короткой атакой пробилась через шоссе и вышла в район Дуброво
[23]. При очередном штурме группой Укерманна позиций 73-го полка 4-й дивизион 613-го артполка в районе Пронино и участка северо-западнее Куземкино разгромил группировку противника. Два батальона противника при поддержке танков попытались прорваться в Холм. Противник перерезал связь между ПНП и батареями 4-го дивизиона в трех местах и у деревни Куземкино готовился перейти в контратаку. Одновременно по дороге из Пронино на Холм направлялась колонна противника силой до батальона пехоты с танками. Благодаря использованию радиосвязи наблюдатели и разведчики смогли своевременно выдать координаты группировок врага. При подходе врага к пристрелянному участку дороги 10-я батарея 4-го дивизиона полка открыла огонь. Огонь велся также и по группировке, сосредоточенной в районе сараев западнее Куземкино. В результате было уничтожено до батальона пехоты, 2 миномета, 2 пулемета, подбит один танк и рассеян второй батальон противника
[24]. К исходу 27 января обескровленная 33-я стрелковая дивизия сопротивлялась врагу, удерживая два основных плацдарма: силами батальона 164-го полка в кожевенном заводе к северу от Холма и силами 73-го усиленного полка в районе Куземкино. Остальные части дивизии находились на участке Медово – Купалище. Лишь два квартала города были в руках Красной армии. Войска 39-го моторизованного корпуса противника в 2,5 раза по людям и технике превышали силы соединения полковника Макарьева. Казалось, что город немцами отбит.
28 января 3-й батальон 54-й стрелковой
