В Венеции Огинские остановились в гостинице «Королева Англии». Группа эмигрантов, в которую входили Петр Потоцкий, Каэтан Нагурский – бывший соратник по оружию Михала Клеофаса в Литве, и Кароль Прозор, встречалась здесь со своими французскими политическими единомышленниками для разработки плана восстановления Польши. К тому моменту все уже знали настоящее имя господина Михаловского, поэтому кого-либо обманывать не было смысла. Приезда Михала Клеофаса, должно быть, ждали: в Венеции для него оставили пакет. В пакете лежали российский паспорт и сопроводительное письмо генерала Суворова, гарантировавшего ему безопасность и достойный прием при возвращении в Россию. Второе письмо было от князя Репнина, назначенного губернатором Литвы. В нем Михалу Клеофасу гарантировалось возвращение всех его ныне конфискованных имений, если он напишет покаянное письмо Екатерине. Михал Клеофас решив, что не должен дать себя одурачить, остался в Венеции.
В первые недели 1795 года Огинский впал в большое уныние. С грустью ходил по за́литым дождем улочкам и мостам города, в котором он проживет почти год. Венецианская Республика включала в себя в основном северо-восточную Италию и Далматское побережье нынешней Хорватии вместе с островами. Теоретически она была демократическим государством, управляемым выборным дожем, стоявшим во главе Большого Совета. «Серениссима» (светлейшая), как с любовью называли Венецию ее жители, сыграла ведущую роль в эпоху Ренессанса, оставив большой след в искусстве, науке, просвещении, архитектуре, строительстве, торговле и географических изысканиях. Благодаря этому к Венеции испытывали восхищение все поляки, в том числе Михал Клеофас. Теперь для этого города-государства, управляемого дожем Лодовико Манином, наступило время заката.
Несмотря на то, что в магазинах можно было купить прекрасные шелка, искусной работы чеканные изделия и золотые цепочки, несмотря на знаменитые печи для производства стекла на острове Мурано, Михал Клеофас – об этом он писал Жану Ролею, все еще жившему в Гузове – везде видел упадок. В каналах плавали разлагавшиеся отбросы, дворцы постепенно разрушались из-за нехватки денег, вызванной, как правило, карточными долгами или праздностью. По узеньким переулкам и многочисленным мостам сновали бесчисленные нищие, а проститутки открыто дефилировали по улицам города, известного как крупнейший бордель Европы. Кроме того, здесь можно было встретить тысячи