Вечером 21 ноября с запада к Борисову подошел корпус Ланжерона. 22 ноября Борисов заняли главные силы Чичагова, отправившего на следующий день авангард, возглавлявшегося вместо Ламберта Паленом 2-м, для открытия сообщение с Витгенштейном. Тогда же Чичагов отправил к Зембину отряд Чаплица, расположившийся у Брилей, который не стал двигаться по направлению к Зембину и оставил в неприкосновенности мосты и гати через болота, проложенные по узкому дефиле, располагая прекрасными возможностями для их уничтожения. То ли Чаплиц забыл уничтожить гати через болота, то ли рассчитывал удержать их, но благодаря его просчету французской армии удалось спастись после переправы через Березину именно по нетронутым гатям.
Одновременно на взятие Борисова из Череи двигался корпус Удино, оставившего по приказу Наполеона против Витгенштейна Виктора. 23 ноября Пален наткнулся на кирасиров Кастекса, был разбит и, пытаясь собрать свои части, вернулся в город в полном беспорядке. Французы ворвались в Борисов на плечах отступавших егерских полков Палена: 7-го, 14-го и 38-го. Кавалерия Кастекса, пытаясь развить успех, заняла часть города, но не смогла с ходу форсировать мост и остановилась, поджидая пехоту. Подошедшие солдаты отбросили русских от моста длиной 300 туазов (500 м). Однако в ходе боя Чичагов, отошедший на правый берег, отошел в предмостное укрепление, открыл по французам сильный артиллерийский огонь картечью и заставил Удино отступить. Более того, русской артиллерии удалось поджечь мост и частично его разрушить. Путь к отступлению Наполеона был отрезан!..
Хотя Удино достался обоз Чичагова с продовольствием, обувью и теплой одеждой, пригодившийся как нельзя кстати, теперь срочно требовалось найти новую переправу, выше или ниже Борисова. Ее случайно нашел генерал Корбино из корпуса Удино, перейдя Березину вброд у селения Студянки, расположенной в 15 км выше по течению от Борисова. Поставленный маршалом в известность о наличии брода, Наполеон решил воспользоваться им, задумав отвлекающие маневры для введения в заблуждение русских.
Вечером 25 ноября Наполеон со своим штабом прибыл в Борисов, откуда он отправился на мызу Старый Борисов и долго размышлял над картой в заброшенном доме, т.е. во «дворце», как назывался любой дом, где ему доводилось останавливаться для отдыха или для разработки дальнейших планов действий. Немного вздремнув, ранним утром 26 ноября Наполеон отправился в Студянку… Одновременно к Березине, вместе с воинскими частями, сохранявшими дисциплину, стали стекаться огромные толпы отбившихся от своих частей безоружных солдат, начавшие создавать существенную помеху действиям французских дивизий.
Тем временем Витгенштейн продвигался вслед за Виктором, получившим приказ Наполеона двигаться к селению