В это время Антиох Эпифан взошёл на сирийский трон. Вскоре он заявил свои права на Палестину как на часть земель, доставшихся Селевку Никатору после смерти Александра. Птолемей, которому было пятнадцать лет и который руководствовался советами своего наставника Эвлия и регента Египта по имени Леней, противопоставил притязаниям своего дяди права своих предков, долгое владение и недавний отказ Антиоха Великого от этих провинций, выдав свою дочь Клеопатру за покойного царя Египта.
Ни одна из сторон не хотела уступать; обе начали готовиться к войне. Тем временем молодой Птолемей был коронован, и Аполлоний, посол Антиоха, прибыл в Египет, скорее чтобы собрать сведения о планах и ресурсах египтян, чем чтобы присутствовать на церемонии.
Узнав об их слабости, царь Сирии собрал две большие армии, сухопутную и морскую, и быстро двинулся к Пелузию, разбив войска, которые пытались остановить его продвижение; но время года было слишком позднее, и, так как слухи о восстании иудеев беспокоили его, он вернулся в Тир.
На следующий год он снова появился на границах Египта с более значительными силами, дал бой Птолемею, взял его в плен и без препятствий дошёл до Мемфиса, который захватил. Только Александрия сопротивлялась его войскам. Антиох, делая вид, что заботится о интересах молодого царя, своего племянника, управлял делами как его опекун; но, овладев страной, он подверг её ужасному разграблению.
В это время в Палестине распространился слух о его смерти. Ясон прибыл в Иерусалим и поднял там восстание. Антиох, узнав об этом, покинул Египет, двинулся в Иудею, захватил Иерусалим, разграбил его и убил восемьдесят тысяч человек. Жители Александрии, воспользовавшись его отсутствием, короновали Птолемея Фискона. Тогда Антиох в третий раз вернулся в Египет и приблизился к Александрии.
Фискон обратился за помощью к Риму. Сенат отправил послов, чтобы примирить царя Сирии с его племянниками. Антиох, опасаясь волнений в своём собственном царстве, решил, что, не завершая завоевание силой, он может обеспечить его хитростью; поэтому он объявил себя защитником Филометора и вернул ему всю завоёванную часть Египта.
По этому договору царь Египта уступал ему Палестину, Келесирию и город Пелузий, который был ключом к царству. Антиох оставил в этом городе сильный гарнизон и удалился в Палестину, будучи убеждён, что Египет, раздираемый гражданской войной между двумя братьями, один из которых правил в Мемфисе, а другой в Александрии, будет всё больше слабеть и не сможет ему противостоять.
Министры обоих Птолемеев разгадали его планы и сорвали их. Они убедили братьев сложить оружие, объединиться и править совместно. Договор был заключён.
Как только Антиох узнал об этом соглашении, он снова вторгся в Египет, уже