У царя был брат по имени Магас, чьи добродетели контрастировали с его пороками. Ревнуя к любви, которую народ питал к нему, Птолемей приказал его убить, несмотря на мольбы Клеомена. Этот несчастный царь Спарты вскоре стал его жертвой. Птолемей отказал ему в помощи и разрешении отправиться сражаться с ахейцами и лакедемонянами за свободу. Опасаясь, что он сбежит и, победив Грецию, направит свое оружие на Египет, Птолемей приказал его убить.
Ему также приписывают смерть Береники, его матери. Некто Сосибий был исполнителем его ярости. Этот коварный человек, министр при трех царствованиях, льстил его порокам, служил его страстям, отстранял его от дел, единолично управлял государством и делил его богатства с низкими придворными.
Царица Арсиноя осмелилась говорить правду и оправдывать недовольство народа, который восстал: смерть стала наградой за ее смелость.
Народ отомстил за нее, убив ее убийцу. Царя заставили изгнать Сосибия и доверить управление Тлеполему, человеку честному, но слабому и неспособному.
С этого момента Птолемей, палач своей семьи, презираемый своими подданными, отдал свое царство на откуп corrupt людям и бесстыдным женщинам; и, процарствовав семнадцать лет, он умер в разврате и одичании, оставив трон пятилетнему сыну Арсинои.
Воспитание юного принца было поручено любовнице царя по имени Агафоклея, ее брату Агафоклу и их матери Энанте. Эта честолюбивая семья несколько дней скрывала смерть царя и вынесла из дворца большое количество золота и драгоценностей. Агафокл претендовал на большее. Стремясь к регентству, он взял на руки юного принца и, проливая слезы, попросил у совета, придворных и народа защиты для этого ребенка, которого, как он утверждал, умирающий царь поручил ему. Он уверял, что его жизнь в опасности и что Тлеполем хочет захватить трон. Этот обман никого не обманул: возмущенный народ вырвал юного царя из рук обманщика, отнес его на ипподром и провозгласил его царем. Агафокл и его сообщники были приведены к нему, осуждены от его имени и казнены на его глазах. Толпа волокла их окровавленные тела по улицам и разрывала на части. Их родственники и друзья разделили ту же участь.
Антиох, царь Сирии, и Филипп, царь Македонии, разорвав союз, который они заключили с египтянами, решили воспользоваться малолетством Птолемея, чтобы завоевать его владения и разделить их. Однако трудности, которые им создали римляне, не позволили им долго продолжать это предприятие. Этолийский полководец по имени Скопас успешно сражался с сирийцами и изгнал их из Палестины и Келесирии. Однако в следующей кампании ему повезло меньше. Скопас, разбитый и осаждённый в Сидоне, был вынужден подписать позорную капитуляцию, и вся Палестина снова оказалась под властью Антиоха.
Египетские вельможи, недовольные слабостью Тлеполема и не сумев договориться о выборе регента, обратились к Риму, который предоставил свою защиту царю