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Die nachfolgende Tabelle soll eine zusammenfassende Übersicht über die Umwandlungsmöglichkeiten des UmwG in Verbindung mit der SE-VO bieten; dabei ist zu beachten, dass die UG (haftungsbeschränkt) zwar unstrittig eine Unterform der GmbH ist,[11] da die Vermögensübertragung im Zuge der Umwandlung jedoch als Sacheinlage bzw. Sachgründung beim übernehmenden oder neuen Rechtsträger anzusehen ist, scheidet die UG (haftungsbeschränkt) als aufnehmender Rechtsträger teilweise aus.[12]
| Umwandlungsform | Übertragende Rechtsträger | Übernehmende oder neue Rechtsträger | mit Vermögensübertragung | Ohne Vermögensübertragung |
|---|---|---|---|---|
| Verschmelzung in beliebiger Kombination zulässig | OHG,[13] KG, Partnerschaft, GmbH, AG, KGaA, eG, e.V.,[14] wirtschaftl. Verein gem. § 22 BGB, Europäische Aktiengesellschaft (SE)[15] | OHG, KG, Partnerschaft,[16] GmbH, AG, KGaA, eG, Europäische Aktiengesellschaft (SE),[17] UG (haftungsbeschränkt) nur in Fällen der Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung oder mit einer Kapitalerhöhung auf mind. 25 000 EUR[18] | X | |
| Verschmelzung nur auf bestimmte Rechtsträger zulässig | Gen. Prüfungsverbände | Gen. Prüfungsverbände | X | |
| VVaG | Versicherungs-AG oder VVaG | |||
| Verschmelzung nur von bestimmten Rechtsträgern zulässig | e.V.[19] | e.V. | X | |
| GmbH, AG, KGaA, Europäische Aktiengesellschaft (SE),[20] UG (haftungsbeschränkt)[21] | Natürliche Person (Alleingesellschafter) | |||
| rechtsfähiger Verein[22] | Gen. Prüfungsverbände | |||
| Verschmelzung nur unter bestimmten Rechtsträgern zulässig (grenzüberschreitend[23]) | Kapitalgesellschaften,[24] die nach dem Recht eines EU- bzw. EWR-Staates gegründet wurden und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem dieser Staaten haben, Europäische Aktiengesellschaft (SE), zeitlich begrenzt:[25] Kapitalgesellschaften, die dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland (Vereinigtes Königreich) unterliegen | Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften mit i.d.R. nicht mehr als 500 Arbeitnehmern, die nach dem Recht eines EU- bzw. EWR-Staates gegründet wurden und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem dieser Staaten haben; nicht: Europäische Aktiengesellschaft (SE) | X | |
| Spaltung (Details zu Einschränkungen der Spaltungsmöglichkeiten sind ergänzend aus Tabelle 4. Kap. Rn. 13 zu entnehmen) | OHG, KG, Partnerschaft, GmbH, AG u. KGaA,[26] eG, e.V. und wirtschaftl. Verein gem. § 22 BGB,[27] – Europäische Aktiengesellschaft (SE),[28] UG (haftungsbeschränkt) soweit keine Kapitalherabsetzung erforderlich[29] | OHG, KG, Partnerschaft, GmbH, AG und KGaA, eG, Europäische Aktiengesellschaft (SE),[30] UG (haftungsbeschränkt) nur in Fällen der Spaltung ohne Kapitalerhöhung, nicht zur Neugründung einer UG[31] und nicht bei Ausgliederung[32] | X | |
| Gen. Prüfungsverband | a) Auf-/Abspaltung zur Aufnahme: Gen. Prüfungsverband | |||
| b) Ausgliederung: GmbH, AG, KGaA | ||||
| VVaG | a) Auf-/Abspaltung zur Aufnahme oder Neugründung: Versicherungs-AG oder VVaG | |||
| b) Ausgliederung: GmbH oder AG (keine Übertragung von Versicherungsverträgen) | ||||
| Spaltung nur von bestimmten Rechtsträgern zulässig | e.V. | e.V. | X | |
| Spaltung nur als Ausgliederung zulässig | Einzelkaufmann (Einschränkungen des § 152 UmwG sind zu beachten) | a) zur Aufnahme: OHG, KG, GmbH, AG, KGaA, eG | X | |
| b) zur Neugründung: GmbH, AG, KGaA | ||||
| Stiftungen | a) zur Aufnahme: OHG, KG, GmbH, AG, KGaA | |||
| b) zur Neugründung: GmbH, AG, KGaA | ||||
| Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüsse von Gebietskörperschaften[33] | a) zur Aufnahme: OHG, KG, GmbH, AG, KGaA, eG | |||
| b) zur Neugründung: GmbH, AG, KGaA, eG | ||||
| Formwechsel nur eingeschränkt zulässig in bestimmte Rechtsformen[34] | GmbH, AG, KGaA, SE (str.)[35] | GbR, OHG, KG, Partnerschaft, GmbH, AG, KGaA, eG |
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