1. Каждый совет директоров должен установить не только критерии показателей деятельности для самого себя (как коллективного органа), но и индивидуальные поведенческие ожидания для своих членов. Как минимум, критерии поведения должны касаться степени присутствия, готовности, участия в работе и искренности отношения к компании.
2. Чтобы быть назначенным на следующий срок, директора должны удовлетворительно выполнять свои обязанности на основе этих установленных критериев. Не следует ожидать или гарантировать назначения на любой другой основе.
3. Как правило, уходящий на пенсию президент/генеральный директор не должен оставаться в совете в качестве директора.
4. Совет директоров должен установить и сделать доступным для держателей акций перечень профессиональных требований, которым должны соответствовать кандидаты в директора. Как минимум, такие требования должны касаться знания бухгалтерии, финансов и международных рынков, делового и управленческого опыта, знания отрасли, опыта и перспектив общения с заказчиками, реакции на кризисную ситуацию, лидерства и стратегического планирования.
Г. Права держателей акций
Права акционеров – или структурных образований, определяющих формальные отношения между собственниками и директорами, которым собственники передают корпоративный контроль, – конкретно не сформулированы в принципах корпоративного управления, одобренных советами директоров корпораций. Как правило, CalPERS считает, что если вышеописанные принципы и правила являются международными и становятся частью способа действий американских корпораций, то держатели акций надеются, что независимые советы директоров будут принимать такие решения, которые содействуют их долгосрочным интересам независимо от того, касаются ли эти решения прав акционеров или других вопросов. Но до этого мы пока не дошли. И чтобы помочь построить завтрашнюю структуру корпоративного управления и контроля, CalPERS предлагает сегодняшним советам директоров корпораций следующие суждения по вопросам, влияющим на права акционеров:
1. Большинство держателей акций должны иметь возможность вносить пправки в уставные нормы компаний.
2. Большинство акционеров должны иметь возможность созывать специальные собрания.
3. Большинство держателей акций должны иметь возможность действовать посредством письменного согласия.
4. Каждая компания должна запретить перекупку акций по цене ниже рыночной («гринмэйл»).
5. Ни один совет директоров не должен пользоваться «отравленной пилюлей», кроме тех