4. Не имеющие права голоса брокеры и воздерживающиеся при голосовании учитываются только для кворума.
5. Большинство голосов (одна обыкновенная акция – один голос) требуется для утверждения важнейших корпоративных решений. В их числе:
а) приобретение данной корпорацией пяти или более процентов ее обыкновенных акций по ценам выше номинала иным способом, кроме тендера, предложенного всем акционерам;
б) осуществление плана выпуска новых акций («отравленных пилюль»);
в) ограничение прав акционеров голосовать, выдвигать кандидатов на пост директоров, созывать специальные собрания акционеров или предпринимать действие по письменному согласию;
г) единовременная выплата каждому высшему руководителю по расторжении трудового контракта суммы, превышающей в два раза размер среднегодового вознаграждения, полученного данным лицом за последние три года;
д) создание резервов путем выпуска долговых обязательств, существенно изменяющее соотношение между собственными и заемными средствами компании и подвергающее опасности долгосрочную жизнеспособность корпорации.
6. Акционеры должны иметь возможность участвовать в принятии решений по всем планам вознаграждений, включая любого члена совета директоров или топ-менеджера компании.
7. Акционеры должны иметь лучший доступ к доверенному лицу, голосующему от их имени по вопросам корпоративного управления.
IV
В 1987 году фонд CalPERS реализовал свою идею о том, что нужно внедрять предложения акционеров, чтобы заставить компании изменить методы управления. Было собрано 22 предложения акционеров по таким вопросам, как запрещение сделок «гринмэйл», введение закрытого голосования, отмена в договорах положений, защищающих компании от слияния, и выкуп акций, проданных в качестве «отравленных пилюль», либо передача этого вопроса на голосование акционеров.
Шестнадцать из этих 22 предложений компаний были отвергнуты по формальным признакам Комиссией по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC), но шесть предложений были приняты. Активная борьба против этих шести предложений велась вплоть до дня голосования. Однако они получили широкую поддержку акционеров. Два предложения прошли – корпорации Gillette о запрете сделок «гринмэйл» и компании Texaco об отказе от положений против поглощений. Предложение о выкупе «отравленных пилюль» либо о передаче этого вопроса на голосование акционеров получило 48 % голосов в US Air Group, 42 % голосов в Consolidated Freightways и 28 % голосов в Great Northen Nekoosa. Предложение ввести закрытое голосование получило 22 % голосов в Ryder System.
В 1988 году фонд CalPERS вернулся в SEC лучше вооруженным. Он нанял внешнего юрисконсульта, чтобы тот «провел компанию по минному полю»: представил комиссии предложения акционеров. На этот раз комиссия приняла большинство представленных предложений. Приятно, что эти повторные предложения были одобрены значительно большим количеством голосов, чем в предыдущем году, и что существенное количество голосов