30 listopada 1939 roku ZSRR zaatakował Finlandię, ale bohaterska postawa Finów z jednej strony oraz wsparcie lotnicze angielskie i zupełne nieprzygotowanie Rosji do wojny w ciężkiej podbiegunowej zimie z drugiej zmusiły Sowietów do podpisania 12 marca 1940 roku pokoju, dającego Rosji pewne korzyści terytorialne, ale bez planowanego przyłączenia Finlandii do ZSRR.
W czerwcu 1940 roku wojska rosyjskie wkroczyły na Litwę, Łotwę i Estonię, rzekomo wezwane dla obrony, nie wiadomo zresztą przed kim – wszystkie trzy państwa zostały w ciągu kilku tygodni włączone do ZSRR jako kolejne republiki. Ten rozwój wypadków wskazuje na słuszność polskiej decyzji z wiosny 1939 roku o odrzuceniu propozycji Sowietów – wpuszczenia wojsk radzieckich w razie konfliktu z Niemcami, a także na to, że państwa bałtyckie nie mają szansy na niepodległość, jeżeli nie ma jej Polska, tak jak odzyskanie przez nie niepodległości w 1920 roku było rezultatem polskiego zwycięstwa nad bolszewikami pod Warszawą i nad Niemnem. Jednocześnie 27 czerwca 1940 roku Rosja, zgodnie z ustaleniami paktu Ribbentrop–Mołotow, zajęła wschodnią Rumunię, czyli Besarabię, którą utraciła na rzecz Rumunii po I wojnie. Oznaczało to odbudowę carskiego imperium, z wyjątkiem Finlandii, która bohatersko obroniła swoją niepodległość, i centralnej Polski – tak zwanej Generalnej Guberni, którą z Warszawą, niegdyś Królestwo Polskie, trzeba było zostawić Niemcom, w zamian za wolną rękę w krajach bałtyckich.
Kiedy Rosjanie „porządkowali” Europę Wschodnią, Niemcy nie odpoczywały w Europie Zachodniej i Północnej. 9 kwietnia 1940 roku wojska niemieckie zajęły Danię, której Niemcy pozostawili króla i własny rząd, poddany jednak całkowitej niemieckiej kontroli, i podbiły Norwegię – słynna była obrona Narwiku w dniach 9-14 kwietnia 1940 roku – w której władzę oddały marionetkowemu rządowi kierowanemu przez norweskiego kolaboranta Vidkuna Quislinga. Szwecja formalnie zachowała neutralność, ale w dziedzinie gospodarczej najściślej współpracowała z Niemcami, zarabiając na tym kokosy. W ciągu 18 dni między 10 a 28 maja 1940 roku Niemcy zajęły Holandię i Belgię – rządy obu państw ewakuowały się do Londynu, również w Londynie schroniła się królowa Holandii Wilhelmina, natomiast król Belgów Leopold III został przez Niemców internowany. Z kolei 14 maja 1940 roku Niemcy zaatakowały Francję, która skapitulowała 16 czerwca. Jak pisze Norman Davies254, „francuska armia mimo wsparcia blisko 300 tysięcy Brytyjczyków i Polaków [którzy przedostali się z Polski] została pokonana przez Wehrmacht w okresie krótszym od tego, jaki połączone siły Niemiec i Rosji potrzebowały na pokonanie Polski”. Historyk francuski profesor Philippe Masson pisze: „W ciągu ostatnich 10 dni armia francuska stała się zdemoralizowaną zgrają maruderów”255, i dalej Norman Davies: „W odróżnieniu od przywódców Polski, którzy odmówili układów z najeźdźcą, rząd Francji wystąpił z inicjatywą rozpoczęcia rozmów”256. Francja została upokorzona pod każdym względem, kapitulacja została podpisana w tym samym wagonie w Compiègne, w którym kapitulację podpisały Niemcy 22 lata wcześniej. Alzacja i Lotaryngia wróciły do Niemiec, północna i zachodnia Francja z Paryżem – 282 tysiące kilometrów kwadratowych – została poddana okupacji niemieckiej, 2 miliony francuskich żołnierzy wysłano do pracy w Niemczech, centralna i południowa Francja – 200 tysięcy kilometrów kwadratowych – utworzyły coś, co miało się nazywać l’État français – państwo francuskie, ze stolicą w uzdrowisku Vichy, pozbawione własnej polityki zagranicznej. Jego szefem został francuski bohater I wojny, marszałek Philippe Pétain. Pokonując potężną armię francuską wspomaganą przez 300-tysięczny Brytyjski Korpus Ekspedycyjny, ewakuowany z ogromnymi stratami przez port w Dunkierce w pierwszych dniach czerwca 1940 roku, Niemcy stracili 20 tysięcy zabitych, a biorąc pod uwagę, że w czasie kampanii wrześniowej w Polsce stracili ponad 16,5 tysiąca poległych, niemieckie straty we Francji były niewielkie.
Jedynym liczącym się przeciwnikiem Hitlera pozostała Anglia i przeciw niej skierował się atak niemiecki – wstępem do inwazji określanym kryptonimem „Seelöwe” – „Lew Morski”, „której szczegóły łącznie z planami aresztowań 1100 wybitnych osobistości zostały opracowane”257, miało być opanowanie nieba nad Anglią. 13 sierpnia 1940 roku rozpoczęła się Bitwa o Anglię. Po stronie niemieckiej walczyło 1330 bombowców, ponad 800 myśliwców i ponad 600 samolotów o innych zadaniach. W ciągu 4 miesięcy walk Niemcy stracili ponad 1700 samolotów, a Anglicy blisko 1000. Dziesięć procent samolotów angielskich było pilotowanych przez Polaków, Francuzów i Czechów. 14 listopada 1940 roku nastąpił słynny nalot niemiecki, który niemal zrównał z ziemią brytyjskie Coventry. Aczkolwiek intensywne walki powietrzne trwały nadal, to już 17 września 1940 Niemcy odłożyły, a 12 października 1940 roku zrezygnowały, bez określania nowego terminu, z inwazji na Wielką Brytanię258 – to wówczas Churchill, już nowy od 10 maja 1940 roku premier Wielkiej Brytanii, wypowiedział słowa, które przeszły do historii: „Nigdy jeszcze tak wielu nie zawdzięczało tak wiele tak nielicznym”. W tym samym czasie, jesienią 1940 roku, Niemcom nie udało się doprowadzić do blokady morskiej Wielkiej Brytanii. Na tym etapie o losach wojny przesądziło utrzymanie się Wielkiej Brytanii. Jej upadek spowodowałby prawdopodobnie pogodzenie się Stanów Zjednoczonych z dominacją niemiecką w Europie – szczególnie wobec własnych problemów na Pacyfiku.
W kwietniu 1941 roku Niemcy podbili Jugosławię i przyszli na pomoc nieudolnym Włochom, którzy z zajętej jeszcze w 1939 roku Albanii próbowali bezskutecznie podbić Grecję, z której zostali wyparci. Niemcy zajęli Grecję w ciągu kilkunastu dni listopada. Od 1940 roku sojusznikami Niemiec były już Rumunia i Węgry, a od 1 marca 1941 roku Bułgaria. Europa była u stóp Hitlera: albo podbita, albo zwasalizowana, albo sojusznicza. Choć byli i oporni – 23 października 1940 roku Hitler spotkał się w przygranicznym francuskim Hendaye z zaprzyjaźnionym caudillem Hiszpanii generałem Franco, żądając tranzytu wojskowego do Afryki Północnej, co oznaczałoby w praktyce przystąpienie Hiszpanii do wojny. Afryka nabierała coraz większego strategicznego znaczenia. Od maja 1940 roku trwały tam walki nieudolnych Włochów i Niemców, którzy podobnie jak w Grecji musieli przyjść im z pomocą, a Anglikami o kontrolę nad Afryką Północną. Rozmowa w wagonie kolejowym trwała kilka godzin, ale „przewrotny Arab”, jak określił generała Franco Hitler, odprawił tego ostatniego z kwitkiem – Hiszpania zachowała prawdziwą, a nie udawaną jak na przykład Szwecja, neutralność.
Sytuacja na wschodzie Europy zaczynała dojrzewać do nowego rozwiązania. Niemcy i Rosja wyznawały podobną ideologię totalitarnego państwa, oba o radykalnie lewicowych poglądach. Oba obezwładniły „obywatelskość”, oba obezwładniły własność – zabezpieczenie