Ulicą Poznańską nadjechał w końcu radiowóz z dużą grupą demonstrantów. Przez megafony ktoś przemawiał: zachęcano do zdobycia gmachu WUBP i informowano, że powstanie wybuchło także w innych miastach Polski. Z bezładnego na pozór tłumu wyłaniały się grupki młodych ludzi, częściowo z bronią, obsadzając wokół gmachu WUBP stanowiska. Oblężony gmach miał jednak łączność telefoniczną z miastem i z Warszawą.
Na zebranie aktywu partyjnego w Izbie Rzemieślniczej wrócił Franciszek Szczerbal‚ z wiadomością od Cyrankiewicza: „Przed godziną – tak, teraz już – nie, teraz głos ma wojsko”.
Na peronie 3 dworca Poznań Główny grupa młodych ludzi zatrzymała pociąg, który chciał złamać solidarność strajkową. W rejonie ul. Kochanowskiego opanowano zespół garażowy WUBP wraz ze stacją benzynową oraz budynek ambulatorium UBP. Na dachu Ubezpieczalni zainstalowała się grupka strzelców. Trwała stosunkowo rzadka wymiana strzałów. Na niskim pułapie krążył samolot, patrolując całą przestrzeń miasta. Ulica Kochanowskiego była prawie pusta. Demonstranci kryli się przed ostrzałem z gmachu UBP za domy, węgły, do bram. Młodzi ludzie rzucali kamienie i butelki z benzyną do okien w południowej ścianie gmachu, zza węgła domu nr 3, w którym mieściło się biuro przepustek UBP. Ogółem na parterze gmachu wybuchło 8 pożarów, które gasili funkcjonariusze. Okna zastawili żelaznymi szafami. Wkrótce demonstranci opanowali budynek nr 3 i na jego dachu zajęli stanowisko.
Z budynku mieszkalnego pracowników UBP przy ul. Kochanowskiego 16 padały strzały. Pod szpital przy ul. Mickiewicza przyjechała samochodem grupa uzbrojonych ludzi – rozeszli się na stanowiska wzdłuż ulic Krasińskiego i Poznańskiej. Samochód transmisyjny ogłosił: „W kraju dokonano przewrotu – gmach UBP jest ostatnim bastionem obalonego reżimu”. Patrole sanitarne z pielęgniarką Aleksandrą Banasiak i sanitariuszką Aleksandrą Kozłowską były wciąż na służbie: znosiły rannych i zabitych.
Godzina 11.40. Romek Strzałkowski stał naprzeciw gmachu UBP. Chodził po kilka kroków w jedną i drugą stronę. Trzymał sztandar. Nagle przyskoczyło do niego dwóch mężczyzn: jeden w cywilu, drugi w mundurze. Wyrwali mu sztandar i grożąc, wypędzili. Romek poszedł ku ul. Dąbrowskiego. Spotkał kolegę Lechosława Stasika i razem postanowili wyjść przez garaże UBP. Na teren garaży weszli schodkami między budynkiem nr 16 a obecnym barakiem przedszkola, z zamiarem przejścia przez uprzednio wypatrzone, wyrwane w jednym z garaży okno. Nie mogąc znaleźć wyjścia, chłopcy kręcili się po placu. Z dyspozytorni wyszedł funkcjonariusz i zatrzymał Romka. Stasik uciekł. Romek znalazł się w dyspozytorni, która na piętrze miała pokoje – kwatery dla kierowców.
Godzina 12.00. 19. dywizja pancerna ruszyła w kierunku Poznania. Ostra amunicja w jaszczach i w wozach taborowych.
Godzina 12.20. Tłum z pl. Stalina, całkowicie zniechęcony brakiem kontaktu z kompetentnymi władzami państwa, poczuł się upokorzony. Jeszcze niedawno energiczni, manifestanci zaczynali się powoli rozchodzić – jedni do domów, inni do swoich fabryk, przebrać się. Słychać wzmagającą się strzelaninę z okolicy ul. Kochanowskiego. Grupa młodych ludzi przygotowywała wyjazd samochodem do ZISPO po amunicję.
Ulicą Dąbrowskiego wjechali w rejon walk podchorążowie. Przechodnie wołali: „Niech żyje Wojsko Polskie!”. Na wysokości ul. Kochanowskiego stojąca tam młodzież opanowała kilka nadjeżdżających czołgów. Jeden czołg, być może uszkodzony, odebrali żołnierze i wrócili nim do koszar. Podchorążowie, którym zakazano strzelać, szli w zwartym szyku, nie pozwolili się rozbroić i po niedługim czasie także wrócili do koszar. Zadanie przerwania blokady UBP nie zostało wykonane.
Wyjaśnijmy – korzystając ze wspomnień wojskowych – że w Oficerskiej Szkole Wojsk Pancernych i Zmechanizowanych w miejsce podchorążych, którzy w większości byli na poligonie w Biedrusku, powołano na ćwiczenia oficerów rezerwy. Około godziny 12.30 zacinający z rosyjska komendant Szkoły zarządził zbiórkę i przed frontem oświadczył: „Idziecie walczyć z wrogiem imperialistycznym”. Podzielono wszystkich na załogi (załoga działa pancernego SU 152 składa się z 5 żołnierzy), z tym że na mechaników i dowódców wyznaczono oficerów zawodowych. Pozostali – to oficerowie rezerwy. Amunicji armatniej nie było. Rezerwiści po cichu orientowali się, jacy to są ci „imperialiści”. Na wyznaczone trasy wyruszyło 8 załóg. Ppor. rez. Stanisław Lewicki m.in. pisze: „[…] na ul. Dąbrowskiego zasypano nam włazy i luki cementem. Zapanowała ciemność, przy tym strach i groza […] bojowym chłopakiem okazał się inż. Maślanko, który otworzył właz […] zobaczył ogromny tłum, który wiwatował »wojsko z nami, wojsko z ludem«. Wyszliśmy […] kazali nam zdjąć hełmofony i iść do koszar […] »wojsko z nami«, szliśmy pełni dumy, iż poznaniacy widzą w nas braci […] którzy całym sercem łączyli się z nimi nie oddając ani jednego strzału […] serca wszystkich oficerów rezerwy zgrupowanych na szkoleniu w OSWPiZ w Poznaniu były za narodem powstańczym Poznania […]”.
Zapalone beczki ze smołą toczyły się w stronę budynku UBP jako zasłona dymna. Za nią strzelcy. Czołg prowadzony przez cywilów też jechał pod UBP. Pod jego osłoną biegli strzelający cywile, wśród nich kobieta, która weszła do domu nr 16. Mieścił się w nim Komitet Zakładowy PZPR UBP i mieszkania funkcjonariuszy.
Pod wiadukt kolejowy na ul. Libelta przyjechała większa grupa uzbrojonych młodych ludzi. Od ul. Poznańskiej rozeszli się, zajmując stanowiska ogniowe. Przez okno na II piętrze gmachu karabinowy pocisk trafił w środek głowy porucznika „bezpieczeństwa” Kazimierza Graję. Zginął na miejscu, jak to stwierdził jego kolega, Justyński. Lekarz Spikowski w akcie zgonu wpisał godzinę 12.00.
W ZISPO dyrektor techniczny inż. Jan Drabik, pozostawiony tam dla zabezpieczenia Zakładów, wezwał kierownictwo wydziału W-7 do ochrony znajdującej się na wydziale szybkostrzelnej broni automatycznej przed ewentualnym jej zaborem przez poszukujących broni demonstrantów. Warunki nie pozwalały na jej wywiezienie lub ukrycie. Ustalono w końcu z kierownikiem W-7 Kazimierzem Twersem, aby tę broń rozbroić przez wyjęcie iglic. Worek iglic Jan Drabik schował do pancernej kasy w gabinecie, ale wiedział, że nie oprze się, gdy go demonstranci sterroryzują. Wyrzucił więc klucz od kasy przez okno w rosnące tam krzaki. W Zakładach pozostała większość straży przemysłowej oraz wyższy personel techniczny, a także znaczna część administracji, ale pracy nie kontynuowano w żadnym warsztacie.
W garażach UBP i w browarze (właściwie w rozlewni piwa) przy ul. Dąbrowskiego młodzi ludzie napełniali benzyną butelki, które inni, po podpaleniu knotów, rzucali w kierunku okien Urzędu, szczególnie zza budynku nr 3 i z dachu tego budynku.
Demonstranci opuścili radiowóz. Kierowca A. Tylski odprowadził go na dziedziniec Urzędu Łączności, skąd go zabrano. Na ul. Kochanowskiego samochód Warszawa z wybitą przednią szybą w służbie ludzi szturmujących gmach UBP. Kilka czołgów OSWPiZ stanęło w różnych punktach miasta, zwłaszcza przed budynkami publicznymi i NBP. Czołgi nie miały ostrej amunicji.
Godzina 12.30. Naczelnik więzienia Lewandowski stwierdził, że zbrojownia więzienna przy ul. Młyńskiej nie jest jeszcze naruszona.
Cywile uruchomili zdobyte czołgi. Czołg nr 945 przejechał ulicami Dąbrowskiego, Mickiewicza, Poznańską i Kochanowskiego w pobliże gmachu UBP, gdzie oddał kilka serii z broni maszynowej, po czym cofnął się na placyk przy ul. Poznańskiej.
Na skrzyżowaniu ulic Dąbrowskiego i Kochanowskiego, obok barykady z przewróconych tramwajów, nalewano z kanistrów benzynę do butelek. Z bloku nr 16 przylegającego do placu garażowego UBP wyniesiono ranną lub zabitą kobietę. W dyspozytorni garażów na schodach prowadzących do pokoi dla kierowców zginął od strzału z pistoletu z bezpośredniej