Сразу после смерти Навуходоносорара II халдейская военная верхушка возвела на престол его старшего сына Амель-Мардука (562–560 гг. до Р.Х.). Но в среде вавилонской знати он не пользовался поддержкой. В августе 560 г. до Р.Х. Амель-Мардук был убит заговорщиками во главе с зятем Навуходоносора II Нергалшарууцуром (в прошлом это был известный полководец: именно он в 586 г. до Р.Х. руководил штурмом Иерусалима). Этот царь на время сумел примирить две враждующие партии. Но после его смерти в 556 г. до Р.Х. раздоры возобновились. Халдейская партия поспешила провозгласить царем сына Нергалшарууцура Лабаши-Мардука (556 г. до Р.Х.). Однако вавилоняне не признали этого выбора, отдав престол своему соотечественнику Набониду (556–539 гг. до Р.Х.). Он принадлежал к числу первых аристократов Вавилона и занимал высшие должности в государстве. Таким образом, в Вавилоне оказалось сразу два царя. Чтобы избежать гражданской распри Набонид женился на молодой вдове Набукудурриуцура II египтянке Нейтакерт и усыновил ее сына, царевича Балтасара. Этим шагом он привлек на свою сторону многих халдеев, которые считали Балтасара более законным наследником престола, чем Лабаш-Мардук. В июне 556 г. до Р.Х. последний был убит, и престол остался за Набонидом. Вскоре между ним и вавилонской знатью начались раздоры. Вавилонян стали раздражать самовластные замашки их ставленника. Раздосадованный непокорностью горожан Набонид удалился из столицы и десять лет не показывался в ней. Своим соправителем он объявил Балтасара, передав под его власть Вавилон и его округу. Сам царь отправился в поход на арабов и за несколько лет завоевал всю северную половину Аравийского полуострова. Здесь он создал обширное царство со столицей в городе Тема.
С 546 г. до Р.Х. Набониду пришлось иметь дело с более грозным противником – персидским царем Киром II, основавшим в эти годы могущественную державу в Иране. В 539 г. до Р.Х., захватив северные провинции страны, Кир подступил к Вавилону. Близ Описа произошло сражение, в котором Набонид потерпел поражение. Он бежал с остатками своей армии, а персы осадили Вавилон. Штурм его неприступных укреплений представлял из себя чрезвычайно трудную и едва