§ 7. Принцип большинства
Наиболее очевидная причина ограничения автономии воли – это потенциальное множество участников корпоративного правоотношения, что влечет невозможность договориться.
На этот фактор обращает внимание, в частности, Д.И. Степанов, раскрывая проблему коллективных действий в корпоративном правоотношении, т. е. наличие сложности в координации поведения участников[139].
Именно поэтому все решения участниками корпорации по общему правилу принимаются на основании принципа большинства, что порождает общую неопределенность в отношении того, насколько соответствующие решения могут изменить жизнь корпорации, а значит, возникает вопрос о защите интересов миноритарных участников[140].
Собственно понимание этой проблемы пришло довольно быстро, задолго до современных дискуссий о свободе договора. Так, в России еще до революции 1917 г. широкий резонанс получило дело, рассмотренное Сенатом, где было признано, что по решению большинства акционеров в устав могут быть внесены изменения, первоначально не предусмотренные уставом[141]. Так, В.И. Синайский, комментируя это дело, писал, что решение Сената опровергает договорную природу акционерной компании, поскольку акционеры обязываются к тому, на что они не соглашались[142].
Данное решение Сената обсуждалось в литературе. Например, В.А. Маклаков полагал, что выводы, сделанные Сенатом, на практике могут обернуться произволом, поскольку власть большинства становится безграничной[143].
П.Н. Гуссаковский также относил к числу самых актуальных проблем проблему распределения управленческих полномочий в акционерных обществах, при этом он высказывался резко против предоставления акционерному большинству неограниченной власти. Так, ученый полагал, что лицо, становясь акционером, соглашается на все правила, закрепленные в уставе общества, и признание безоговорочной возможности изменения устава по решению большинства будет равносильно признанию за большинством акционеров права принудительного привлечения меньшинства к участию в таком измененном акционерном обществе[144].
В советской юридической литературе 1920-х гг. также затрагивались аналогичные вопросы, связанные с защитой прав акционерного меньшинства. В частности, В.Ю. Вольф соглашался с тем, что нельзя признать справедливой ситуацию, когда акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, будут распоряжаться имущественными и личными правами меньшинства[145]. Одна из попыток решить проблему сводится к формулированию неких