Нашествие развернулось с конца XIII в. Кульминационного пункта оно достигло в начале XII в. с разрушением Хеттского царства. Продвижение их на Египет было остановлено фараоном Рамсесом III в какой-то момент после середины XII в. до х.э. Два племени из числа «народов моря», известные в дальнейшем под названием филистимлян (от их имени происходит само слово «Палестина»), осели на плодородном палестинском побережье, на полосе длиной 60 км и шириной 20 км, и создали здесь союз пяти самоуправляющихся городов: Газы, Аскалона, Аккарона, Гата и Ашдода. Они принесли с собой позднемикенскую материальную культуру, технику железа и железное оружие и вскоре установили свою гегемонию почти над всей Палестиной. Одновременно с этим с Синая и из-за Иордана сюда совершали набеги и, видимо, частично оседали по окраинам кочевые семитские (арамейские или арабские) племена.
Финикийские города-государства в последние века II тыс. и первые века I тыс. д.н. э. пережили своеобразный подъем. Нашествие народов моря не столь страшно затронуло эти территории. Роль крупного торгового центра вместо погибших Сидона и Угарита перешла к Тиру. Его население увеличилось за счет прибывших беженцев, и возникшая демографическая проблема решалось выводом колоний. Эти колонии стали частью Тирской державы, они выплачивали дань тирскому царю.
Золото и серебро, притекавшие в Тир из отдаленных районов Западного Средиземноморья и севера Эгеиды, обогатили этот город. Тир стал «Лондоном древности». Он поддерживал связи с соседними палестинскими государствами.
Например, в Х в. д. н. э. царь Тира Хирам заключил союз с царями Израильско-Иудейского царства Давидом и его сыном Соломоном. Возраставшее влияние Тира выразилось в создании Тиро-Сидонского царства, а быть может, в возникновении в южной части Финикии федерации городов, возглавляемой Тиром.
Богатство и внешний блеск Тира скрывали острые внутренние противоречия. Там развернулась ожесточенная социальная и политическая борьба. Ее нитью, возможно, было противостояние царской власти и влияния жречества. В ходе этого соперничества, когда счастье улыбалось то одной, то другой стороне, побежденные были вынуждены покинуть Тир и бежать. Так после победы царя Пигмалиона над жрецом Мелькартой Ахерба вдова Ахерба и сестра царя Элисса с группой знати, поддерживавшей ее и ее покойного мужа, бежали из Тира и основали город Карфаген в Африке. Это произошло в 825–823 гг. до н. э.
Но будущее Тира и всей южнофиникийской державы оказалось под угрозой. Опасность исходила от Ассирии. Походы Тиглатпаласара III (744–727 гг. до н. э.) привели к подчинению Финикии. Ее северная часть, кроме г. Арвад, расположенного на островке, была присоединена непосредственно к самой Ассирии, а остальные города сделались ее данниками.
Эпизодическая дань превратилась в постоянный налог, уплачиваемый