В марте 1831 года польская армия имела в наличии 57.924 человека пехоты, 18.272 регулярной кавалерии, 3.000 волонтеров – всего 79.000 человек с 158 орудиями. Русские с самого начала могли выставить в поле 86.000 человек пехоты, 28.000 человек кавалерии, в общем 114.000 солдат при 356 орудиях, не считая гарнизонов и крепостной артиллерии. В марте и апреле поляки наступали на Вавр, Дембе-Вельке, Игане.
Из трёх губерний Руси наиболее сильным восстание было на территории, прилежащей к Королевству – на Волыни. Возглавил его на Бердичевщине и вообще в губернии местный помещик Карл Ружицкий. Шляхта околиц Бердичева и Махновки приняла активное участие в восстании, хотя, как отмечал участник этого восстания М. Чайковский, далеко не все шли в ряды повстанцев с охотой, а больше из страха перед общественным мнением шляхетского сословия. В Ноябрьском восстании принял участие, в частности, Томаш Падура (1801—1871), польский поэт-романтик так называемой «украинской школы», музыкант-торбанист и композитор-песенник, родившийся в шляхетской семье. Падуру считают автором польско-украинской песни Hej Sokoly (Эй, соколы) о казачестве Украины. И хотя он родился в одном месте, умер в другом, но похоронен почему-то был в Махновке. По свидетельству Михала Чайковского, накануне восстания между польскими шляхтичами и русскими офицерами (в Бердичеве в это время размещался штаб Охтырского гусарского полка) сложились дружеские отношения – они ездили один к другому в гости, обменивались литературой.
Поначалу повстанцы здесь действовали успешно и даже разгромили российский отряд вблизи Чуднова, однако вскоре, около села Жеребки, потерпели поражение. Вообще, восстание на литовских и украинских землях сильно ослабляло то, что участие в нём приняли почти исключительно шляхта и католическое духовенство. Народ же в массе своей остался в стороне. Крестьяне, основное население, будучи настроены в целом враждебно к помещикам-полякам и будучи, в отличие от них, приверженцами православия, не только не поддержали восставших, но даже следили за своими панами, сообщая обо всём подозрительном властям.
В апреле 1831 года на помощь повстанцам юго-западных губерний был направлен 5-тысячный корпус широко известного в тогдашней Польше генерала Дверницкого. Это был тот самый Дверницкий, которому Наполеон, вторгшийся в Россию, собственноручно прицепил крест и на кого сам царь Александр I на смотре побеждённых польских полков в Варшаве приказал надеть свой плащ, любимец простых солдат, с которыми он на биваках выпивал стопку водки. Дверницкий ранее входил в Патриотическое общество и был в числе руководителей Ноябрьского восстания.
Выступив на Волынь, генерал прошёл туда с боями через Сточко, Пулавы, Новое Село. Здесь он стал рассылать воззвания, листовки и прокламации, призывая крестьянское население к восстанию, но никто за оружие не брался. Крестьянам было мало услышать слово «свобода». Поколениями воспитанные