Создав вокруг Ржева прочную оборону, немецкое командование рассчитывало спокойно в ней отсидеться до благоприятного времени, чтобы сделать прыжок с ржевского «трамплина» на Калинин или Москву.
30-я армия после зимних наступательных боев в январе-марте с наступлением весеннего бездорожья и разлива рек, выполняя приказ Военного совета Калининского фронта (№ 115 от 26 апреля 1942 г.), переходит к обороне на достигнутом рубеже и закреплению занятой территории. К этому времени войска армии занимали фронт: Холопово, южная опушка леса в 2 км южнее Жуково, далее по р. Волга, западная опушка леса в 1 км западнее Анциферово, Якимово, восточная опушка леса в 1 км западнее Погорелки, Кишкино, Черново, Лыцево, Инчиково, Воробьево, Нелюбино, лес южнее Лебзино, далее по правому берегу р. Кокша до Колесниково, откуда начинался фронт 29-й армии.
Находясь на этом рубеже, 30-я армия прикрывала два важных направления: первое на ст. Селижарово, второе на ст. Кувшиново – Торжок, а также линию железной дороги Торжок – Кувшиново – Селижарово, проходившей в тылу армии на расстоянии 80–100 км от переднего края и бывшей единственной железной дорогой, на которой базировалась армия.
В этих же направлениях проходило два грунтовых тракта. На правом фланге армии из Ржева на Ельцы – ст. Селижарово, на левом фланге армии из Ржева на Луковишково – Торжок. В случае наступления немцев основных ударов нужно было ожидать в направлении этих дорог, которые в условиях лесисто-болотистой местности в полосе армии давали почти единственную возможность быстрого выхода танковым и моточастям противника на железную дорогу в районе ст. Селижарово или ст. Торжок.
Поэтому переход к обороне и созданию прочного оборонительного рубежа на этих направлениях, во-первых, диктовался необходимостью принятия соответствующих контрмер, вытекавшей из возможности возобновления попыток нового «весеннего» или «летнего» наступления гитлеровской армии.
Во-вторых, войска армии за период зимних наступательных боев понесли значительные потери в людском составе, материальной части и нуждались в укомплектовании, пополнении вооружением и боеприпасами, дополнительном обучении и сколачивании подразделений. Все это возможно было только в условиях длительной обороны.
Особо необходимо было укрепление обороны на правом фланге армии, где войска занимали рубеж на правом берегу р. Волга на фронте: Якимово, лес в 1 км западнее Погорелки, Кишкино, Черново, Лицево, Инчиково, Воробьево, Нелюбино, лес южнее Лебзино. Этот заволжский плацдарм, имея в тылу занимавших его войск большую водную преграду – р. Волга, отделявшую их от основной группировки армии, создавал определенные трудности в его удержании. Расстояние от переднего края обороны до реки было незначительным: от четырех до пяти километров. Переправа через р. Волгу людей