12 июля 1942 года начальник штаба 4-й танковой армии генерал-майор Юлиус фон Бернут на самолете «физилер-шторьх» вылетел в штаб 40-го танкового корпуса, но так туда и не прибыл. Только 14 июля поисковая группа 79-й пехотной дивизии нашла в районе станицы Сохранная разбитую машину, а также тела генерала и пилота. Скорее всего, самолет был подбит огнем с земли и совершил вынужденную посадку, а потом находившиеся на борту были убиты в перестрелке71.
15 июля отдел «Иностранные армии – Восток», основываясь на надежных разведывательных источниках, утверждал, что Красная армия будет упорно оборонять не только Новороссийск и Кавказ, но и Сталинград72.
В тот же день, 15 июля, последовала директива Ставки № 170512 командующему Северо-Кавказским фронтом об усилении обороны левого берега Дона:
«1. Для усиления правого фланга 51 А срочно перебросить по железной дороге 115 кд и 18 гмп и занять ими оборону на участке Верхнекурмоярская, Красноярская и тем усилить оборону 138 сд.
2. Отходящие за р. Дон части Южного фронта приводить в порядок и немедленно использовать для усиления обороны южного берега р. Дон. Тыловые части и учреждения отводить за Манычский канал.
3. Принять все меры и не допустить беспорядочного расхождения отходящих тылов и отдельных групп по территории Северного Кавказа»73.
16 июля германские войска взяли Миллерово, и в тот же день части 1-й и 4-й танковой армий замкнули кольцо окружения вокруг советской группировки в этом районе. Однако окружение не было достаточно плотным, и значительной части окруженных удалось прорваться.
16 июля А.М. Василевский по указанию Ставки сообщил командующему Северо-Кавказским фронтом С.М. Буденному, что «Южный фронт в ближайшие дни начинает отход с занимаемого фронта на рубеж южного берега р. Дон от Верхне-Курмоярская и далее по Ростовскому укрепрайону». Северо-Кавказский фронт должен был по-прежнему удерживать рубеж реки Дон74. Однако отход Южного фронта открывал фланг Северо-Кавказского фронта, так что отход последнего становился лишь вопросом времени.
В директиве от 17 июля Гитлер потребовал «как можно скорее овладеть перешейком между Доном и Волгой и взять Сталинград». На случай же, если Сталинград захватить не удастся, фюрер требовал выйти к Волге южнее Сталинграда, чтобы заблокировать реку и остановить судоходство к Каспийскому морю и обратно. Захватить Ростов надо было прежде, чем советские войска успеют создать там сильную оборону. Соединения 1-й и 4-й танковых армий должны были захватить плацдармы на Северском Донце и наступать на Ростов. Гальдер же считал, что всем армиям надо идти на Сталинград, а не на Ростов, но не смог убедить в этом Гитлера75.
19 июля в директиве ОКВ приоритет был отдан захвату Ленинграда (операция «Фойерцаубер» (Волшебный огонь), позднее переименованная в «Нордлихт» (Северное сияние)). Командующий группой армий фельдмаршал Кюхлер счел возможным