На юге XLI танковый корпус генерал-лейтенанта Георга Ханса Райнхардта, наступающий на Бастонь и дальше на Монтерме, вынужден был приостановить движение: путь ему пересекли части Гудериана. В XIXкорпусе Гудериана тоже имели место хаос и путаница, отчасти вызванные противоречивыми приказаниями. Французский кавалерийский заслон, в состав которого, кроме кавалеристов, входили легкие танки, также находился в состоянии замешательства. Несмотря на то, что немецкое наступление в направлении на Маас уже ясно обозначилось, французская авиация не совершила еще ни одного боевого вылета. Королевские ВВС выслали восемь «фэйри бэттлов». Семь из них были сбиты огнем зенитной артиллерии.
Авиация союзников, атаковавшая мосты у Маастрихта и на Альберт-канале к северо-западу, также понесла большие потери, но все попытки уничтожить мосты оказались тщетными и запоздалыми. Немецкая Восемнадцатая армия к этому времени уже далеко продвинулась в глубь территории Голландии, а сопротивление голландских войск таяло на глазах. Шестая армия Рейхенау также успела переправиться через Альберт-канал и обошла Льеж, один ее корпус наступал на Антверпен.
Британский экспедиционный корпус, занявший к этому моменту позиции вдоль слишком узкой реки Дейле, и подразделения французских войск, направляющиеся к своим позициям, почти не подвергались ударам люфтваффе. Это стало беспокоить наиболее сообразительных офицеров, заподозривших, что их заманивают в ловушку. Однако самую большую обеспокоенность вызывало очень медленное продвижение французской Первой армии: ее тормозило большое количество беженцев-бельгийцев на дорогах. И судя по то тем сценам, которые можно было наблюдать в Брюсселе, беженцев должно было стать намного больше. «Они шли пешком, ехали на машинах, на повозках, даже на ослах, их везли в инвалидных колясках и даже на тачках. Молодые люди на велосипедах, старики, грудные дети, крестьянки, повязавшие голову платком, едущие на деревенских телегах, нагруженных доверху матрасами, мебелью, горшками. Длинная вереница монахинь с красными от пота лицами под белыми чепчиками поднимала целый столб пыли своими длинными серыми одеяниями… Железнодорожные станции были похожи на рисунки времен революции в России: спящие на полу, сидящие у стен усталые люди, женщины с вопящими младенцами, бледные и вконец утомленные мужчины».
12 мая газетные статьи и в Париже, и в Лондоне создавали впечатление, что немецкое наступление было остановлено. Заголовок в Sunday Chronicle гласил: «Отчаяние в Берлине». Но к этому моменту немецкая армия уже прошла всю Голландию и вышла к морю. Остатки голландских войск отступили в район треугольника Амстердам—Утрехт—Роттердам. Седьмая французская армия генерала Жиро, добравшись, наконец, до юга Голландии,