В период с 11 сентября части националистов при активном участии в руководстве войсками со стороны фон Фалькенхаузена вели бои с японцами, проявляя невиданное мужество и неся при этом огромные потери. Большинство китайских дивизий, особенно элитные формирования Чан Кайши, потеряли более половины личного состава, включая почти 10 тыс. младших офицеров. Чан Кайши, будучи не в состоянии решить, что же делать дальше – продолжать сражение или отойти, – все же послал в бой подкрепления. Таким способом он надеялся привлечь внимание всего мира к неравной борьбе Китая с Японией как раз перед очередным заседанием Лиги Наций.
Всего японцы сосредоточили на Шанхайском фронте почти 200 тыс. человек – больше, чем они дислоцировали на севере Китая. На третьей неделе сентября они смогли прорвать китайскую оборону в нескольких местах, вынудив силы националистов отступить в октябре к реке Юньцзаобинь, представлявшую собой довольно внушительную водную преграду. Отступая, китайцы оставили один батальон защищать помещения промышленных складов, чтобы создать впечатление, будто войска националистов все еще держатся в Шанхае. Этот «один-единственный батальон» стал легендой китайской пропаганды в борьбе против японских захватчиков.
В начале ноября, после ожесточенных боев, японские войска все же смогли, используя маленькие металлические лодки, форсировать в нескольких местах реку Юньцзаобинь и захватить плацдармы на другом берегу. Затем, совершив еще одну высадку, на этот раз на побережье к югу от Шанхая, японцы вынудили войска националистов отступить. Дисциплина и боевой дух, которые в этих тяжелых боях были на высоте, в одночасье рухнули. Солдаты бросали винтовки, а беженцев затаптывали в панике, вызванной налетами японских самолетов. На протяжении трех месяцев боев в районе Шанхая японцы потеряли убитыми более 40 тыс. человек. Потери китайской стороны составили свыше 187 тыс. человек – в четыре с половиной раза больше.
Затем, в неистовом наступлении уже на Нанкин, японские дивизии соревновались друг с другом, кто дойдет до города первым, сжигая все на своем пути. Императорский флот Японии отправил вверх по течению реки Янцзы отряд минных тральщиков и канонерских лодок для обстрела города. Правительство националистов начало покидать Нанкин, отплывая вверх по реке Янцзы в город Ханькоу, который на некоторое время стал столицей Китая. Позднее эту роль возьмет на себя город Чунцин, расположенный в верхнем течении реки Янцзы, в провинции Сычуань.
Чан Кайши никак не мог принять решение – оборонять Нанкин или оставить его без боя. Город оборонять практически было невозможно, но и сдать такой