16 июля 1941 года танки Гудериана ворвались в Смоленск. В тот же день 7-я танковая дивизия танковой группы Гота после многодневных атак взяла Ярцево. До Москвы осталось чуть более 300 км. Казалось, что скоро Красная Армия будет уничтожена. Но подошедшие советские резервы нанесли контрудар, и в районе Смоленска две недели шли жестокие бои. Немецким танкистам не удалось с ходу овладеть городом. Смоленск обороняла 16-я армия генерала Лукина, срочно перенаправленная с Юго-Западного фронта. В окружении в районе Смоленска оказались также части 19-й и 20-й армий. Общее руководство боевыми действиями в ходе Смоленского сражения с советской стороны осуществлял генерал Андрей Еременко, назначенный 19 июля командующим Западным фронтом, а с немецкой стороны – генерал-фельдмаршал Ганс Клюге, командующий 4-й армией, в состав которой были включены обе танковые группы. Предшественник Еременко на посту командующего фронтом маршал Семен Тимошенко в приказе от 17 июля предупреждал: «Государственный Комитет Обороны отметил своим специальным приказом, что командный состав частей Западного фронта проникнут эвакуационными настроениями и легко относится к вопросу об отходе войск от Смоленска и сдаче Смоленска врагу. Если эти настроения соответствуют действительности, то подобные настроения среди командного состава Государственный Комитет Обороны считает преступлением, граничащим с прямой изменой Родине.
Комитет Обороны приказал пресечь железной рукой подобные настроения, порочащие знамя Красной Армии. Город Смоленск ни в коем случае не сдавать врагу».
Советские войска взорвали мосты через Днепр, но, несмотря на упорное сопротивление, немцам к 19 июля удалось овладеть большей частью Смоленска. 18–20 июля контрудар с целью деблокирования Смоленска из района Ярцево наносила группа генерала Константина Рокоссовского, но прорваться к окруженным не смогла. Столь же безуспешными оказались действия других оперативных групп Западного фронта под командованием генералов Владимира Качалова, Ивана Масленникова и Василия Хоменко. Пять дивизий из оперативной группы Качалова под Рославлем попали в окружение и были почти полностью уничтожены, а сам Качалов погиб. В приказе Ставки Верховного Главнокомандования № 270 от 16 августа 1941 года он был безосновательно обвинен в измене Родине и добровольной сдаче в плен. Владимира Яковлевича реабилитировали только в 1963 году.
26 июля пал Могилев. А в ночь на 27 июля немцы захватили Соловьевскую переправу, замкнув кольцо окружения. Еременко не удалось скоординировать действия всех оперативных групп. Наступление было плохо подготовлено, так как срочно перебрасываемые к Смоленску дивизии