Наиболее дальновидные патриции решились несколько облегчить положение бедняков. Народные трибуны Г. Лициний Столон и Л. Секстий Латеран предложили законы, поддержанные сенатом. Один из них разрешал засчитывать выплаченные проценты в счет уплаты долга; другой ограничивал размеры земельных участков; третий позволял плебеям претендовать на консульскую должность. В целом эти законы способствовали разделению плебейства и слиянию верхушки плебеев с патрициями.
Тем временем у римлян появился новый противник на юге Лация: самниты, войны с которыми заняли почти полвека римской истории (343–290 гг. до н. э.). Военные действия велись в основном за пределами римской территории: в Кампании и Самнии. Окончательный удар самнитам нанес выдающийся полководец Маний Курий Дентат в битве при Сентине (296 г. до н. э.), вскоре после которой самнитская федерация распалась. Победив галлов-сенонов, римляне стали хозяевами Центральной Италии, хотя галльская угроза была окончательно ликвидирована только в 225 г. до н. э.
На очереди было завоевание греческих колоний в Италии (Великая Греция). Особенно ожесточенным было сопротивление Тарента (соврем. Таранто). Тарентийцы позвали на помощь Пирра, царя Эпира. Войны с Пирром продолжались в 280–275 гг. до н. э. и закончились победой римлян в битве при Беневенте. Тарентийцы продолжали безнадежное сопротивление еще три года, но в 272 г. до н. э. принуждены были капитулировать.
Завоевание Италии не положило предел римской экспансии. Римляне вступили в борьбу за острова, контролировавшие торговлю и судоходство в западной части Средиземного моря. И здесь они столкнулись с Карфагеном. Первоначально взаимоотношения с этим крупным африканским государством складывались мирно, о чем можно заключить хотя бы по римско-карфагенскому договору 348 г. до н. э. Военные столкновения начались при попытке римлян овладеть Сицилией, которую они называли «зерновым амбаром Рима».
В 264 г. до н. э. началась I Пуническая война, которая длилась до 241 г., велась преимущественно на море и закончилась победой римлян. Затем последовали две Иллирийских войны, в результате которых римские орлы появились на Балканах, а Коринф и Афины с великим почетом приняли римских послов.
Отношения с Карфагеном, однако, оставались враждебными. В тридцатые годы III в. до н. э. римляне захватили Сардинию и Корсику, а кроме того, резко увеличили размер контрибуции, наложенной на Карфаген после окончания I Пунической войны. Карфагеняне тем временем расширяли свои владения в Испании, где был основан Новый Карфаген (соврем. Картахена).
Экспансия карфагенян беспокоила римлян, и они попытались заключить договор о разграничении сфер влияния, но неудачно. В 221 г. до н. э. карфагенский полководец Ганнибал взял союзный