В конце июля 1941 года восточнее и юго-восточнее Смоленска советские войска начали наносить контрудары по войскам немецко-фашистской группы армий «Центр». Удары были нанесены: из района Белый в направлении Духовщина, Смоленск; из района Ярцево также на Духовщину и из района Рославля в направлении Починок, Смоленск. Ниже по Днепру советские войска выбили гитлеровцев из Рогачева и Жлобина.
Вражеские войска, понеся серьезные потери, к началу августа перешли к обороне на фронте Великие Луки, Ломоносово, река Вопь, Ельня, Рославль, река Сож, Новый Быхов, Рогачев, Глуск, Петриков.
Ставка Верховного Главнокомандования решила выделить для действий во вражеском тылу крупные кавалерийские соединения.
Маршал Советского Союза С.К. Тимошенко объединил сосредоточенные на правом крыле Западного фронта 50-ю и 53-ю кавалерийские дивизии и поставил перед ними задачу – нанести удар по тылам противника, сковать вражеские части, действующие в районе Ярцево, и не дать немецко-фашистскому командованию возможности усилить свою ельнинскую группировку, против которой готовился наш контрудар.
Командиром кавалерийской группы был назначен полковник Лев Михайлович Доватор, военным комиссаром – полковой комиссар Федор Федорович Туликов.
Кавалерийская группа: две «легкие» кавалерийские дивизии, сформированные в июле 1941 года: – 50-я кавдивизия (4, 37, 43 и 47-й кавалерийские полки, 5-й кавалерийский артдивизион) формировалась в г. Армавир Краснодарского края, командиром дивизии был назначен полковник Исса Александрович Плиев.
– 53-я кавдивизия (44, 50, 74, 85-й кавалерийские полки, 29-й кавалерийский артдивизион) формировалась в г. Ставрополь, командиром был назначен комбриг Кондрат Семенович Мельник.
Дивизии уже получили боевое крещение в конце июля 1941 года. Они провели успешный рейд северо-западнее Смоленска по тылам 6-й немецкой пехотной дивизии за рекой Межа (левый приток р. Северная Двина. – Примеч. авт.), в районе населенных пунктов Троицкое и Коленидово.
Полковник Л.М. Доватор принял кавалерийскую группу и после непродолжительного отдыха конников приступил к выполнению поставленной задачи.
Разрабатывая план удара по вражеским тылам, он тщательно изучил местность и группировку противника перед фронтом армии, проанализировал наши прошлые действия.
Так как противник силами до двух пехотных дивизий перешел к обороне по южному берегу реки Межи, имея местами передовые части на северном берегу, Доватор выбрал для переправы своей конницы участок реки значительно восточнее, за недостроенной железной дорогой со станции Земцы в Ломоносове.
На карте этот район был обозначен как болотистое, покрытое лесом пространство с редкими небольшими деревушками. Сплошного фронта у противника здесь не было, он ограничивался обороной населенных пунктов на большаках. Вот в этом районе и решил командир группы прорваться в тыл противника.
В поход части дивизий двинулись в облегченном виде, оставив в своем