Главные силы дивизии, следуя по измененному маршруту с юго-запада на северо-восток в направлении райцентра Шумячи, прикрываясь лесами, скрытно подходили к станции Понятовка, находившейся в 3 километрах южнее Варшавского шоссе, которое пролегало здесь с Кричева на Рославль.
2 и 3 августа дивизии вели упорные бои с частями 3-й танковой дивизии врага. Смелые и решительные действия кавалеристов на путях движения танковых частей Гудериана на трое суток задержали их выход к Рославлю.
Гальдер полагал, что с кавалерией русских было покончено. Это следует из его записей 3 и 4 августа: «Группа армий «Центр». Данные радиоперехвата говорят о том, что кавалерийские части противника, действующие в нашем тылу, почти полностью выдохлись. Они сейчас находятся в таком состоянии, что не смогут причинить нам какого-либо ущерба. Операция под Рославлем принесла полный успех… На фронте группы армий происходит постепенное раздробление русских кавалерийских соединений на крайнем южном фланге, окружение небольших группировок противника в районе Рославля и отражение несильных атак противника на остальных участках фронта…» Однако он заблуждался.
На станции Понятовка, к которой торопились главные силы 21-й кавдивизии, чтобы пересечь здесь железную дорогу, сложились непредвиденные обстоятельства. Понятовка оказалась уже захваченной противником, а по Варшавскому шоссе сплошным потоком двигались на Рославль его танки.
Позднее стало известно, что в ночь на 1 августа 1941 года генерал Гудериан нанес сильный удар по нашим войскам на участке Кричев – Мстиславль, прорвав оборону в полосе 148-й стрелковой дивизии, входившей в состав 13-й армии Центрального фронта, и главными силами 24-го танкового корпуса двинулся из Кричева по Варшавскому шоссе на Рославль, а из Мстиславля, что севернее Кричева, в сторону Смоленска устремились войска 46-го моторизованного корпуса и другие соединения противника.
Наиболее полно события тех дней, происходившие в 21-й горкавдивизии, описаны в книге Н.И. Ермольева и И.С. Ковалева «19 огненных лет»: «Ночью на 2 августа разведка дивизии, возглавляемая капитаном Санжиевым, доложила командиру дивизии, полковнику Кулиеву, что немецкие танки движутся по шоссе Кричев – Рославль, а из Мстиславля – в сторону Смоленска. На пути движения дивизии станция Понятовка и с. Зимница были заняты противником».
Кулиев был озабочен. Нужно было принимать решение вслепую. Посоветовавшись с комиссаром дивизии Ульяновым и начальником штаба А.И. Юрьевым, Кулиев приказал командирам 67-го кавполка А.Н. Максимову и 22 окад Воронцову атаковать противника, занявшего Понятовку и Зимницу, перерезать шоссе Кричев-Рославль