Основные силы группы «Вейхс» в составе 12 пехотных, трех моторизованных (3, 16-й и «Великая Германия») и четырех танковых (9, 11-й и 24-й) дивизий были сосредоточены в районе севернее и северо-восточнее Щигры, а на правом крыле группы, на 40-километровом участке, были развернуты только две пехотные дивизии 2-й венгерской армии. Северный фланг этой группы обеспечивался LV армейским корпусом, подчиненным непосредственно командующему армейской группой. Этот корпус имел в своем составе 45, 95-ю и 299-ю пехотные дивизии и пехотную бригаду CC. Основными инструментами, которыми предполагалось взламывать советскую оборону, по-прежнему были моторизованные корпуса. Их у Вейхса было два – XXXXVIII (24-я танковая дивизия и моторизованная дивизия «Великая Германия») Фердинанда Гейма и XXIV (9-я танковая, 3-я моторизованная и 377-я пехотные дивизии) Виллибальда Лангемана. Если быть точным, то 22 апреля 1942 г. XXXXVIII моторизованный корпус был переименован в танковый корпус. 11-я танковая дивизия подчинялась XIII армейскому корпусу, а 16-я моторизованная – III венгерскому. XXXXVIII, XXIV и XIII корпуса подчинялись 4-й танковой армии Германа Гота, VII армейский и III венгерский – 2-й венгерской генерала Яны.
Задачей армейской группы «Вейхс» был прорыв обороны советских войск с последующим развитием наступления силами 4-й танковой армии на Воронеж с целью овладения последним. Войска 2-й армии совместно с LV армейским корпусом должны были создать силами пехотных дивизий прочный фронт обороны от Ливны до Воронежа. Главные силы 2-й венгерской армии, усиленные VII армейским немецким корпусом, после прорыва нашей обороны южнее Щигры должны были развивать наступление на юго-восток и овладеть районом Старого Оскола, а в последующем выдвинуться на р. Дон южнее Воронежа до Лиски.
Против LV армейского корпуса и армейской группы «Вейхс» от района Ливны до Ржавы на 160-километровом участке фронта оборонялись 13-я армия генерал-майора Н.П.Пухова и 40-я армия генерал-лейтенанта артиллерии М.А.Парсегова. Обе армии подчинялись Брянскому фронту. В составе этих армий имелось одиннадцать стрелковых дивизий, две стрелковые и три танковые бригады.
Последние поставленные войскам Брянского фронта Верховным Командованием задачи предусматривали построение прочной обороны. В подписанной еще Б.М.Шапошниковым директиве Ставки ВГК № 170364 от 8 мая 1942 г. было сказано следующее:
«1. На Брянском фронте немедленно приступить к развитию полевых укреплений на занимаемых позициях войсками фронта на глубину дивизионной оборонительной полосы (до 10–12 км).
Инженерные работы произвести с таким расчетом, чтобы батальонные районы были готовы не позже 15.05.1942 г. не только по переднему краю, но и в глубине.
2. Работы на армейских тыловых рубежах развернуть на важнейших направлениях силами армейских и фронтовых резервов.
[…]
Оборону населенных пунктов строить по системе перекрестного и фланкирующего