Войска Брянского фронта в составе 3, 61, 48, 13, 40-й общевойсковых, 5-й танковой и 2-й воздушной армий обороняли 350-километровую полосу от Белева до Ржавы, прикрывая своим правым крылом направление на Тулу и Москву, а левым крылом – воронежское направление.
Войска Юго-Западного фронта после отхода с рубежа верхнего течения р. Северный Донец на р. Оскол закреплялись на 300-километровом участке фронта от верховьев р. Сейм до Красного Лимана. В конце июня в состав фронта входили 21, 28, 38, 9, 57-я общевойсковые и 8-я воздушная армии. Управление 57-й армии, передав свои войска в состав 38-й и 9-й армий, было выведено в резерв фронта.
Южный фронт после окружения войск его правого крыла в Барвенковском выступе к концу июня имел в своем составе 37, 12, 18, 56-ю и 24-ю общевойсковые и 4-ю воздушную армии. Войска фронта обороняли 250-километровую полосу от Красного Лимана до Таганрога.
В 20-х числах июня 1942 г. в районах северо-восточнее Курска и северо-восточнее Харькова в основном закончилось сосредоточение и развертывание ударных группировок, предназначенных для проведения первой операции летней кампании («Блау»). Началось также сосредоточение сил в районе Краматорска, предназначавшихся для проведения второй операции («Клаузевиц»).
В район Курска, в полосу 2-й армии, выдвигались шесть немецких дивизий, переброшенных на советско-германский фронт с запада (323, 377, 383-я и 387-я пехотные, 24-я танковая и моторизованная дивизия «Великая Германия»), и 2-я венгерская армия в составе пяти дивизий в составе III венгерского и VII армейского корпусов. Сюда же были переброшены из группы армий «Центр» две танковые (11-я и 9-я) и моторизованная (3-я) дивизии и управление 4-й танковой армии, одного моторизованного (XXIV) и двух армейских корпусов (VII и XIII). В район Харькова, где развертывалась вторая ударная группировка противника, на усиление 6-й немецкой армии немецкое командование перебросило с запада одну танковую (23-ю) и шесть пехотных дивизий (305, 336, 370, 376, 384-я и 389-я) и из группы армий «Центр» – одну моторизованную дивизию (29-ю) и управление одного моторизованного корпуса (XXXX). В районе Харькова эти перемещения были большей частью выполнены в мае 1942 г.
САУ StuGIII с 75-мм 43-калиберным орудием и танки Pz.III с 50-мм 60-калиберным орудием в цехе завода «Алкетт», апрель – май 1942 г. К летней кампании вермахт получил технику, способную практически на равных противостоять Т-34 и КВ. САУ StuGIII с 80-мм лобовой броней и длинноствольной пушкой (в серии с мая 1942 г.) стали серьезным противником наших танкистов
Как мы видим, для операции собирались дивизии союзников, детища немецкой «перманентной мобилизации» (370, 371, 376, 377, 383, 384, 385, 387-я и 389-я пехотные дивизии, 22-я и 23-я танковые дивизии) и переформированные соединения. К числу последних относилась переформированная из 1-й кавалерийской