Оборонительная операция войск Юго-Западного и Южного фронтов в большой излучине Дона и в Донбассе (7—24 июля 1942 г.). Еще 6 июля Ставка приказала отвести войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на восток и закрепиться на рубеже: Новая Калитва, Чупринин, Нов. Астрахань, Попасная. Это указание Ставки было связано с глубоким охватом войсками противника правого крыла Юго-Западного фронта, а также сосредоточением сильной группировки противника в Донбассе против правого крыла Южного фронта. Отход наших войск на указанный рубеж начался в ночь на 7 июля. В то же время Верховное Главнокомандование приступило к сосредоточению свежих сил с целью усиления обороны на подступах к Сталинграду и Кавказу.
На левом берегу среднего течения Дона от Павловска до Вешенской была развернута 63-я армия (бывшая 5-я резервная армия). В район Сталинграда в дополнение к формировавшейся там 7-й резервной армии перебрасывалась из района Сталиногорска 1-я резервная армия. Командующему Северо-Кавказским фронтом было приказано развернуть 51-ю армию по южному берегу Дона от Верхне-Курмоярской до Азова и подготовить этот рубеж к обороне.
Немецкое командование продолжило выполнение описанного в Директиве ОКВ № 41 плана и развернуло наступление с целью окружения и уничтожения основных сил Юго-Западного фронта. Выполнение этой задачи противником осуществлялось путем нанесения двух ударов: одного из района южнее Воронежа силами 4-й танковой и 6-й армий группы армий «Б» и другого из района Славянска, Артемовска силами 1-й танковой армии группы армий «А» в общем направлении на Миллерово.
Несмотря на полученный приказ на отвод войск и задержку танковой армии Г.Гота контрударами под Воронежем, полностью избежать удара несущегося на юг «парового катка» немецкого наступления войсками Юго-Западного фронта не удалось. Если армия Г.Гота задерживалась, то XXXX танковый корпус (летом 1942 г. началось массовое переименование немецких моторизованных корпусов в танковые) 6-й армии Ф.Паулюса никем скован не был. На тот момент в состав XXXX танкового корпуса генерала танковых войск Гейера фон Швеппенбурга входили 3-я и 23-я танковые дивизии, 29-я моторизованная, 100-я егерская и 336-я пехотная дивизии. Именно XXXX корпус обрушился на правое крыло Юго-Западного фронта, перешедшее к обороне на южном берегу реки Черная Калитва на участке от Новой Калитвы до Чупринина. Отошедшие на этот рубеж 9-я гвардейская, 199-я и 304-я стрелковые дивизии не успели организовать прочную оборону и были попросту сметены немецким наступлением.
7 июля, в разгар боев под Воронежем, XXXX танковый и VIII армейский корпуса армии Ф.Паулюса форсировали реку Черная Калитва и, развивая наступление на юго-восток, к исходу 11 июля вышли в район Кантемировки. Передовые соединения 4-й немецкой танковой армии, выведенные 9 июля из боя в районе Воронежа, выдвигались вдоль р. Дон на юг за ударной группировкой 6-й немецкой армии. К исходу 11 июля они достигли района Россоши.