В Лиепае дислоцировалась 67-я стрелковая дивизия (командир генерал-майор Николай Алексеевич Дедаев) в составе 56-го, 114-го и 281-го стрелковых полков, 94-го артиллерийского и 242-го гаубичного полков, отдельных противотанковых и зенитно-артиллерийского дивизионов, разведывательного, саперного и автомобильного батальонов. Однако 114-й стрелковый полк с артиллерийским дивизионом дислоцировался в Вентспилсе, а зенитный дивизион убыл на полигон под Ригой. Согласно отчету М. С. Клевенского к началу войны в Лиепае находились «67 стрелковая дивизия в составе 56 и 281 стрелковых полков; 94 легкого и 242 гаубичного артиллерийских полков, разведывательного, саперного и связи батальонов. По заявлению командира дивизии, она не была укомплектована на 25–30 %, так как личный состав был изъят и послан на формирование новых частей, а пополнение не прибыло». Кроме того, из сухопутных частей в Лиепае дислоцировались Либавский пограничный отряд, рота ВНОС и управление и штаб 41-го Укрепленного района (без частей).
В целом, по состоянию на 22 июня 1941 года, в Лиепае из состава дивизии имелось 5300 человек. По другим данным, с учетом частей, возвратившихся в город после начала войны, в обороне Лиепаи приняли участие около 7000 бойцов и командиров 67-й стрелковой дивизии. С началом войны к городу отступил 112-й пограничный отряд. В окрестностях базировались 148-й истребительный авиационный полк ВВС Прибалтийского Особого военного округа и 43-я отдельная морская ближнеразведывательная эскадрилья (13 самолётов МБР-2). В Лиепае также размещалось военно-морское училище противовоздушной обороны (100–130 человек). Его начальник генерал-майор Иван Алексеевич Благовещенский в дальнейшем стал активным деятелем РОА и был повешен вместе с генералом Власовым. Всего в обороне Лиепаи приняли участие около 11 тыс. человек кадрового состава РККА и ВМФ, не считая добровольцев и ополченцев из числа местного населения.
Согласно отчету М. С. Клевенского «около 2 часов 22.06., прибывший в штаб ВМБ Командир 67-СД – Генерал-майор ДЕДАЕВ сообщил, что получил приказание о мобилизации. Здесь было решено, что командир ВМБазы будет осуществлять морскую и внутреннюю оборону ЛИБАВЫ. Командир дивизии будет лично руководить внешней обороной с КП командира 67-СД в лесу в районе ГРОБИНЯ. Командир ВМБазы будет ему подчиняться, как старшему по званию. (Распоряжение о подчинении ВМБазы – 67-СД от Штаба ПРИБОВО не поступало, хотя как выяснено позднее – существовало.)
Решено было – немедленно приступить к земляным оборонительным работам силами ВМБазы и привлечением местного населения».
Также было отдано распоряжение о списании «с частей сверхштатного личного состава в экипаж и формировании отрядов из состава Учебного пункта ПВО 100 чел., полуэкипаж со списанными 200 чел., Береговой базы ПЛ-50 – 60 чел.; оставшийся личный состав ремонтирующихся кораблей подготовить как резерв».
Согласно отчету Клевенского были образованы следующие участки обороны:
«Северного участка – Командир 32-ОМСБ – Капитан Пышкин. Участок оборонять одной ротой. 2-й ротой нести караульную и комендантскую службу на