24 марта 1941 года Роммель начал наступление в глубь Киренаики из Эль-Агейлы. Части 2-й бронетанковой дивизии начали отступление, стремясь направить наступление противника вдоль побережья Средиземного моря – на Бенгази и вместе с тем блокировать движение немцев на Эль-Мекили. Однако командир британской дивизии 3 апреля получил рапорт о том, что значительные танковые силы Африканского корпуса наступают в направлении Завиет-Мсуса, где находились британские склады с горючим и военными припасами. 3-я бригада 2-й бронетанковой дивизии, прибыв в Завиет-Мсус, обнаружила, что запасы топлива там заблаговременно уничтожены, чтобы не допустить их захвата противником. Таким образом, в планировании своих дальнейших действий бригада, в которой осталось только 12 крейсерских танков, 20 лёгких и 20 трофейных итальянских танков, ощущалась острая нехватка топлива, вынуждена была отступать в Эль-Мекили для соединения с 3-й индийской моторизованной бригадой. В результате потери взаимодействия между частями из-за итало-немецких авиаударов по запасам топлива и машинам связи до Эль-Мекили 7 апреля смог добраться лишь штаб 2-й бронетанковой дивизии, тогда как танковая бригада, практически лишённая горючего, вынуждена была отойти к побережью, в район Дерна, где позднее была окружена и капитулировала.
В результате отхода союзных сил войскам «оси» была открыта дорога на Бенгази и Эль-Мекили, и Роммель выдвинул по дороге вдоль побережья Средиземного моря части 17-й («Павия») и 27-й («Брешиа») итальянских дивизий. Он приказал немецким и итальянским механизированным подразделениям