Летом 1702 г. Август II Сильный сформировал в районе Кракова новую армию, из находившихся в Польше саксонских войск фельдмаршала Штейнау (побитого шведским королем на Двине, но не разбитого окончательно), отдельного корпуса генерал-лейтенанта Шулленбурга, а также польского воинства под началом коронного гетмана Любомирского. Всего она насчитывала: то ли 28 тыс. (20 тыс. регулярных саксонских частей и 8 тыс. поляков), то ли, все же, была чуть меньше – 12 тыс. саксонцев и 12 тыс. поляков, т.е. 24 тыс.
Собравшись расправиться с этим очередным воинством саксонского курфюрста и по совместительству польского короля, шведский король Карл XII приказал генерал-майорам Карлу Густаву Мёрнеру и Магнусу Стенбоку передвинуться из района Вильно к Кракову и примкнуть к главным силам шведской армии, которые под командованием короля двинулись от Варшавы на юг.
7 июля несколько южнее города Кельце шведские части соединились и теперь их стало ок. 12 тыс. чел. Несмотря на то, что шведов было гораздо меньше (они вообще были настолько уверены в своем ратном превосходстве, что, не боясь, вступали в бой даже при большом численном превосходстве противника!) шведский король принял решение немедленно атаковать противника, лагерь которого располагался на возвышенности возле польской деревни Клишов, располагающейся в 80 км к северо-востоку от Кракова. Поскольку лагерь был защищён болотистой местностью и лесом, саксонцы не ожидали нападения.
В 9 часов утра 8 июля 1702 г. сражение при Клишове началось с атаки 4 шведских колонн на союзников через густой лес. В полдень шведское войско неожиданно для саксонцев вышло из него, маскировавшего его приближение. Саксонская армия спешно построилась в боевой порядок на возвышенности, в 2 ряда, поставив поляков на правом фланге. Общее командование войском осуществляли Штейнау и сам Август II, при этом кавалерией командовал Флемминг, пехотой – Шулленбург.
Выйдя