Просування Московської держави на захід, зупинене литовськими князями на початку XVI століття, відновилося у його другій половині. 1558 року Іван Грозний, рішучий та харизматичний, але разом із тим ексцентричний, жорстокий і в результаті самовбивчий цар, напав на Лівонію, державу, що межувала з великим князівством і включала нинішні Латвію та Естонію, розпочавши Лівонську війну (1558–1583), що тривала чверть століття і втягнула Швецію, Данію, Литву і зрештою Польщу. 1563 року московські війська перетнули кордон князівства, захопивши Полоцьк і здійснивши рейди на Вітебськ, Шклов та Оршу (усі – у сучасній Білорусі). Ця поразка мобілізувала підтримку польсько-литовського союзу серед литовської знаті.
У грудні 1568 року Сигізмунд Август, який був і королем Польщі, і великим князем Литви, призначив два сейми в місті Люблін – один для королівства, другий для великого князівства – у надії, що їхні представники вироблять умови для нової унії. Переговори почалися на позитивній ноті, й обидві сторони домовилися про спільне обрання короля загальним сеймом і широку автономію Великого князівства в межах спільної держави, але литовські князі не захотіли повертати королівські землі, що перебували в їхньому володінні, що було головною вимогою польської шляхти. Литовські делегати спакували речі, зібрали свої знатні почти й поїхали. Цей від’їзд викликав зворотний удар. Несподівано для литовців польський сейм, з благословення короля, став видавати декрети про передавання однієї провінції князівства за іншою під юрисдикцію Польщі.
Литовські князі, які побоювалися втратити свої провінції через наступ московського війська, тепер втрачали їх через мирну агресію Польщі. Щоб зупинити це недружнє поглинання з боку потужного польського партнера, литовці повернулися до Любліна, щоб підписати угоду, продиктовану польськими делегатами. Вони прибули занадто пізно. У березні 1569 року Підляське воєводство на українсько-білорусько-польському етнічному кордоні відійшло до Польщі. У травні настала черга Волині, а 6 червня, за день до відновлення польсько-литовських переговорів, Польщі були передані Київська та Подільська землі. Литовські аристократи могли тільки прийняти нову реальність – їм загрожували більші втрати, якби вони продовжували чинити опір унії. На своїй картині «Люблінська унія» відомий польський художник ХІХ століття Ян Матейко зобразив головного супротивника унії Миколая Радзивілла на колінах, але з оголеним мечем перед королем.
Люблінська унія створила нову польсько-литовську державу з єдиним правителем, який обирався шляхтою усього королівства, та єдиним сеймом. Це поширило свободи польської шляхти на знать Великого князівства Литовського, яке зберігало власний державний апарат, судову систему та армію. Нова держава, названа Річчю Посполитою, була квазіфедерацією,