Оборону города непосредственно осуществляли войска 13-й армии. Ее командующий генерал-лейтенант П.М. Филатов погиб через пять дней после начала боев за город, после чего армию возглавил генерал-лейтенант Ф. Н. Ремезов. Армии предстояло оборонять фронт протяженностью около 100 километров.[118] Однако 12 июля генерал Ремезов, как и генерал Филатов, погиб в бою и армию возглавил генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко. Такая частая смена командования привела к тому, что запланированный контрудар силами 13-й армии в направлении Сидоровичи удалось провести лишь частично.[119] Особенной активностью в ходе этих боев отличилась 132-я стрелковая дивизия генерал-майора С. С. Бирюзова. Однако реализовать замысел по восстановлению исходного положения на восточном берегу Днепра не удалось.
16 июля 1941 года возникла реальная угроза окружения и уничтожения самой 13-й армии, потому было принято решение отвести ее к реке Проня. Непосредственно для защиты Могилева была оставлена 172-я дивизия генерал-майора М. Т. Романова.[120] Полки его дивизии заняли оборону по западному и восточному берегам Днепра. В частности 514-й полк подполковника С. А. Бонича и 388-й полк полковника С. Ф. Кутепова заняли оборону по западному берегу реки. 747-й полк подполковника А. В. Щеглова закрепился на восточном берегу. Наиболее ожесточенными были бои 5–8 июля, когда противник попытался с ходу захватить Могилев, однако, когда его атаки захлебнулись, немцы стали готовить новое наступление, которое началось 11 июля. В районе обороны 514-го полка, расположенном на западном берегу Днепра противнику прорваться не удалось, а на восточном, где оборонялся 747-й полк, завязались тяжелые бои. Они шли в предместье Могилева у поселков Сидоровичи и Лупполово. В районе Сидоровичей была организована контратака силами отряда полка Щеглова. Командиром отряда был начальник штаба полка капитан Златоустовский. Бойцам отряда удалось оттеснить врага к Днепру, уничтожив множество гитлеровцев и более тридцати единиц вражеской техники, включая автомашины, танки и броневики.[121] После этого бойцы отряда взяли под свой контроль участок Гомельского шоссе в районе деревней Слободка и Недашово. В ходе очередной вражеской атаки проявили героизм и воинское мастерство расчет батареи лейтенанта Косорукова, пулеметная рота 1-го батальона 747-го полка старшего лейтенанта Бордуна и 7-я рота полка, которой командовал политрук Смирнов. Воинами этих подразделений за 10 часов боя было уничтожено 20 танков, 30 автомашин и более 100 человек личного состава противника.[122] Офицеры Смирнов, Бордун и многие бойцы отряда не вернулись из этого боя. Но вскоре после отражения атаки и очередного вражеского авианалета на город враг, усилив свои войска, подошел к Лупполово. Завязался двухдневный ожесточенный бой, и 25 июля Лупполово было занято немцами, несмотря на яростное сопротивление советских воинов.
Но